Проект
ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів
акціонерного товариства _________
_________________________________
Протокол N ____ від _____________
ПОЛОЖЕННЯ
про відповідальність посадових осіб перед товариством
та акціонерами акціонерного товариства
Це Положення визначає відповідальність посадових осіб АТ за
недотримання норм Статуту АТ, положень "Про здійснення значної
майнової угоди в АТ", "Про особи, які зацікавлені у здійсненні
угод, пов'язані особи в АТ, про процедури і вимоги до порядку
укладання угод, у здійсненні яких є заінтересованість в наслідках
недотримання таких вимог", " Про заборону конкурентної діяльності
в АТ" ( pl 13697.02n ), чинного законодавства України.
1. Посадові особи АТ
1.1. Посадові особи акціонерного товариства (далі - АТ) - це
особи, наділені організаційно-розпорядчими й
адміністративно-господарськими повноваженнями для здійснення
діяльності АТ.
1.2. Посадовими особами АТ є:
- Голова та члени Спостережної (наглядової) ради АТ (далі -
Рада АТ);
- Голова та члени Правління АТ;
- Голова Ревізійної комісії АТ;
- посадові особи адміністрації АТ, що виконують функції,
передбачені п.1 цього Положення.
1.3. Посадові особи АТ зобов'язані здійснювати свої службові
обов'язки сумлінно і так, як вони вважають найкращим в інтересах
АТ.
1.4. Посадові особи АТ при підписанні відповідних документів
чи при укладенні контрактів з АТ приймають на себе встановлені АТ
обмеження з метою недопущення дій, які можуть призвести до
використання свого службового становища та пов'язаних з ним
можливостей, а також можливостей АТ і його авторитету, в
особистих, групових чи інших інтересах, що суперечать інтересам
АТ.
1.5. Прийняття встановлених АТ обмежень відображається в
письмовому зобов'язанні.
1.6. Повне чи часткове неприйняття встановлених обмежень
тягне за собою відмову в укладанні чи анульовані укладених
контрактів.
1.7. Компетенція посадових осіб АТ у представництві по
справах АТ і здійснення ними будь-яких юридичних дій обмежена
відповідно до чинного законодавства, норм Статуту АТ, рішень
загальних зборів акціонерів та внутрішніх нормативних актів, що
регламентують діяльність посадових осіб АТ.
1.8. Перевищення посадовими особами АТ влади - навмисне
здійснення дій, що явно виходять за межі їх компетенції,
повноважень і прав, не допускається і тягне за собою
відповідальність, передбачену законодавством України і внутрішніми
нормативними актами АТ.
1.9. Посадові особи зобов'язані дотримуватись лояльності щодо
АТ і виконувати зобов'язання, що випливають з чинного
законодавства. Статуту АТ та договорів, укладених ними, і, у тому
числі, їх контрактів з АТ.
2. Обмеження для посадових осіб
2.1. Посадові особи вважаються такими, що мають особисту
фінансову заінтересованість, якщо вони перебувають у трудових
відносинах чи володіють правами власника або кредитора відносно
юридичних осіб або фізичних осіб, які:
- є постачальниками товарів чи послуг АТ;
- є крупними споживачами товарів чи послуг, що виробляються
АТ;
- можуть дістати вигоду від розпорядження майном АТ;
- майно яких повністю чи частково створено АТ.
2.2. Якщо посадова особа АТ має фінансову заінтересованість в
угоді, стороною якої є чи має намір стати АТ, а також у випадку
іншого протиріччя інтересів посадової особи і АТ щодо існуючої чи
майбутньої угоди:
- вона зобов'язана повідомити про свою заінтересованість Раду
АТ до моменту прийняття рішення (укладання угоди);
- угода має бути схвалена більшістю членів Ради, які не мають
такої заінтересованості.
2.3. Посадова особа АТ, яка належно повідомила раду про свою
фінансову заінтересованість чи інші суперечності її інтересів
інтересам АТ, не може брати участі ні в обговоренні, ні в
голосуванні з питання укладення такої угоди.
2.4. Посадові особи АТ не мають права використовувати
можливості АТ чи допускати Їх використання в інших цілях, крім
передбачених Статутом АТ.
2.5. Під можливостями АТ слід розуміти:
- всі належні АТ майнові та немайнові права;
- можливості у сфері господарської діяльності;
- інформацію про діяльність та плани АТ, якщо вона не
підлягає офіційному поширенню;
- будь-які права та повноваження АТ, що мають для нього
цінність.
2.6. Не допускається зловживання своїми посадовими
обов'язками, тобто навмисне використання посадовою особою свого
службового становища чи покладених на неї функцій всупереч
інтересам АТ, здійснене з особистої чи групової заінтересованості.
2.7. Особи, які обіймають посади в АТ, у період своєї роботи
на цих посадах не мають права засновувати або брати іншу участь у
підприємствах, що конкурують з АТ, за винятком тих випадків, коли
це було дозволено більшістю заінтересованих членів Ради АТ.
2.8. Не допускається побічне чи пряме отримання посадовою
особою АТ винагороди за вплив на прийняття рішення Радою чи
Правлінням АТ.
2.9. Під винагородою слід розуміти отримання будь-яких
матеріальних цінностей, послуг, пільг матеріального характеру від
юридичних і фізичних осіб за використання свого службового
становища.
2.10. Посадові особи АТ не мають права приймати подарунки та
інші послуги від осіб, залежних від них своїм службовим
становищем, за винятком символічних знаків уваги відповідно до
загальноприйнятих норм ввічливості й гостинності та символічних
сувенірів при проведенні протокольних і інших офіційних заходів.
2.11. Посадові особи АТ не мають права відмовляти фізичним та
юридичним особам в інформації, надання якої передбачено
законодавчими й внутрішніми нормативними актами АТ, затримувати
її, передавати недостовірну чи неповну інформацію.
2.12. Не допускаються внесення в офіційні документи АТ явно
невірних відомостей, підробка, підчистка чи помітка їх іншим
числом, а також складання і видавання свідомо неправильних
документів чи внесення до них явно неправильних записів.
2.13. Посадові особи АТ зобов'язані не порушувати
встановлений внутрішніми нормативними актами АТ порядок розгляду
заяв фізичних і юридичних осіб та вирішення інших питань, що
належать до їх компетенції.
2.14. Посадові особи не мають права:
- укладати парі, робити ставки на іподромах та брати участь в
інших азартних іграх грошового чи іншого майнового характеру, якщо
це потягне за собою порушення інтересів АТ;
- використовувати в особистих, групових чи інших неслужбових
цілях надані їм для здійснення своїх обов'язків приміщення, засоби
транспорту і зв'язку, електронно-обчислювальну техніку, грошові
кошти та інше майно, якщо це не передбачено договором та
внутрішніми нормативними актами АТ і завдає шкоди АТ;
- використовувати не передбачені внутрішніми нормативними
актами АТ переваги в отриманні кредитів, позик, придбанні цінних
паперів, нерухомості та іншого майна.
2.15. За рішенням загальних зборів акціонерів посадові особи
АТ можуть бути притягнені до дисциплінарної, майнової,
адміністративної та кримінальної відповідальності відповідно до
чинного законодавства України.
3. Загальні положення про відповідальність
3.1. АТ має право вимагати від посадових осіб АТ
відшкодування збитків, нанесених АТ внаслідок порушення ними своїх
обов'язків та допущення халатності (невиконання чи неналежне
виконання покладених на посадову особу обов'язків, що завдало по
необережності шкоди АТ), у повному обсязі, включаючи упущену
вигоду АТ у розмірі її повної та справедливої ринкової вартості в
порядку, визначеному законодавством України.
3.2. Здійснені внаслідок правопорушень акти та дії посадових
осіб АТ можуть бути анульовані органами, посадовими особами,
уповноваженими на прийняття чи відміну відповідних актів, або
судом за позовом АТ (у випадках, передбачених чинним
законодавством), заінтересованої фізичної чи юридичної особи або
прокурора.
Євтушевський В.А. "Основи корпоративного управління",
Київ: Знання-Прес, 2002