Проект
вноситься народним депутатом України
В.М. Горбалем
ЗАКОН УКРАЇНИ
Про особливостi реорганiзацiї банкiв у 2009 роцi
Стаття 1. Предмет та мета Закону
Цей Закон встановлює особливий порядок реорганiзацiї в 2009
роцi банкiв рiзних органiзацiйно-правових форм шляхом злиття або
приєднання з метою покращення їхнього фiнансового стану.
Метою цього Закону є зменшення негативного впливу свiтової
фiнансової кризи на банкiвську систему України, забезпечення
стабiльної дiяльностi банкiв в Українi.
Стаття 2. Визначення термiнiв
У цьому Законi наведенi нижче термiни вживаються в такому
значеннi:
Банк, який реорганiзується - банк, який внаслiдок
реорганiзацiї повнiстю передає все своє майно, права та обов'язки
банку-правонаступнику.
Банк-правонаступник - банк, який в результатi реорганiзацiї
приймає майно, права та обов'язки банку, що реорганiзується.
Учасники реорганiзацiї - банк, який реорганiзується, та
банк-правонаступник.
Збори банку - загальнi збори акцiонерiв, загальнi збори
учасникiв банку.
Реорганiзацiя банку - злиття, приєднання банку, наслiдком
яких є передача, прийняття його майна, прав та обов'язкiв
правонаступникам.
Злиття - припинення дiяльностi двох (чи кiлькох) банкiв як
юридичних осiб та передання за передавальним актом всього їхнього
майна, прав та обов'язкiв банку, який створюється в результатi
реорганiзацiї.
Приєднання - припинення дiяльностi одного банку як юридичної
особи та передання за передавальним актом всього його майна, прав
та обов'язкiв iншому банку.
Передавальний акт - акт банку, що реорганiзується, за яким
усi його майновi права i зобов'язання переходять до
банку-правонаступника. Перелiк та обсяг активiв та пасивiв балансу
банку, що реорганiзується, якi пiдлягають прийманню-передачi,
визначається вiдповiдно до передавального акту з розшифруванням
кожної статтi акту за результатами iнвентаризацiї.
Правлiння - Правлiння (Рада директорiв), тимчасовий
адмiнiстратор банку.
Iншi термiни вживаються у цьому Законi вiдповiдно до їх
визначень, наведених у Законi України "Про банки i банкiвську
дiяльнiсть" ( 2121-14 ) (2121-14)
та iнших нормативно-правових актах
України.
Стаття 3. Пiдстави для застосування особливого порядку
реорганiзацiї
Пiдставами для застосування особливого порядку реорганiзацiї
банкiв, передбаченого цим Законом, є встановлення безпосередньо
банками неможливостi дотримання ними економiчних нормативiв,
встановлених Нацiональним банком України, та iстотної загрози
платоспроможностi.
Стаття 4. Угода про злиття або приєднання
Реорганiзацiя банкiв вiдбувається на пiдставi угоди про
злиття або приєднання, яка укладається в письмовiй формi та
пiдписується головами правлiнь учасникiв реорганiзацiї.
Укладення банками угоди про злиття або приєднання не
передбачає необхiдностi отримання банками попереднього дозволу
Нацiонального банку України.
Угода про злиття або приєднання набуває чинностi з моменту її
затвердження зборами банкiв - учасникiв реорганiзацiї.
Стаття 5. Скликання зборiв банка - учасника реорганiзацiї
У випадку укладення банками угоди про злиття або приєднання
скликання зборiв банкiв - учасникiв реорганiзацiї здiйснюється
згiдно зi спрощеним порядком, який визначений цiєю статтею.
Правлiння банку - учасника реорганiзацiї протягом одного
робочого дня пiсля укладення угоди про злиття або приєднання
приймає рiшення про скликання позачергових зборiв банку.
Протягом чотирьох робочих днiв з дати укладення угоди про
злиття або приєднання правлiння банку розмiщує в офiцiйному
друкованому виданнi загальне повiдомлення акцiонерам (учасникам)
банку про скликання позачергових зборiв банку та порядок денний.
Позачерговi збори банку проводяться через п'ять робочих днiв з
дати опублiкування повiдомлення.
Стаття 6. Прийняття зборами банку рiшення про реорганiзацiю
Позачерговi збори банку мають право розглядати питання про
затвердження плану реорганiзацiї, затвердження угоди про злиття
або приєднання, визначення аудиторської фiрми (аудитора) для
перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi банку, обрання членiв
комiсiї з реорганiзацiї, тощо. Не дозволяється прийняття рiшень з
питань, не пов'язаних з реорганiзацiєю та не передбачених
опублiкованим згiдно частини третьої статтi п'ятої цього Закону
порядком денним.
Рiшення на позачергових зборах банку з питань реорганiзацiї
приймаються простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв (учасникiв), якi
присутнi на зборах банку.
Стаття 7. Погодження реорганiзацiї банку
з Антимонопольним комiтетом України
Реорганiзацiя банкiв у порядку, що встановлений цим Законом,
здiйснюється без попереднього погодження Антимонопольного комiтету
України.
Пiсля затвердження зборами банкiв - учасникiв реорганiзацiї
рiшення про реорганiзацiю та угоди про злиття або приєднання,
правлiння банку - учасника реорганiзацiї протягом десяти
календарних днiв надсилає Антимонопольному комiтету України
повiдомлення про реорганiзацiю. До повiдомлення додається
засвiдчена печаткою банка копiя протоколу зборiв банка та копiя
угоди про злиття або приєднання.
Протягом мiсяця з дати завершення реорганiзацiї
банк-правонаступник повiдомляє Антимонопольний комiтет України про
факт завершення реорганiзацiї. Пiсля отримання повiдомлення
Антимонопольний комiтет України має право витребувати вiд
банка-правонаступника iнформацiю про проведену реорганiзацiю,
надання якої передбачено законодавством України про захист
економiчної конкуренцiї. У разi, якщо внаслiдок проведеної
реорганiзацiї банк-правонаступник займатиме монопольне становище
на ринку та зловживатиме таким монопольним становищем
Антимонопольний комiтет України приймає рiшення про примусовий
подiл банка-правонаступника.
Стаття 8. Порядок надання Нацiональним банком дозволу на
реорганiзацiю
Банки, що реорганiзуються, для отримання дозволу
Нацiонального банку на реорганiзацiю та затвердження плану
реорганiзацiї подають до Нацiонального банку України:
- спiльну заяву про надання дозволу на реорганiзацiю, що
пiдписується головою правлiння кожного з учасникiв реорганiзацiї
та скрiплюється їх печатками;
- план реорганiзацiї;
- угоду про злиття або приєднання;
- копiю протоколiв зборiв учасникiв реорганiзацiї;
Заява про надання дозволу на реорганiзацiю повинна мiстити
наступнi вiдомостi:
- пiдстави реорганiзацiї;
- спосiб реорганiзацiї;
- майбутнє мiсцезнаходження банку правонаступника;
- розмiр статутного капiталу банку-правонаступника.
- обгрунтування та розрахунки, якi б засвiдчували настання
позитивних наслiдкiв для вкладникiв та iнших кредиторiв учасникiв
реорганiзацiї (висновок про доцiльнiсть реорганiзацiї, позитивнi
наслiдки для вкладникiв та кредиторiв, прогнозний розрахунок
економiчних нормативiв протягом трьох мiсяцiв пiсля консолiдацiї
балансiв);
- перелiк видiв дiяльностi/операцiй, якi банк-правонаступник
має намiр здiйснювати на пiдставi банкiвської лiцензiї i
письмового дозволу Нацiонального банку.
План реорганiзацiї, що подається Нацiональному банку, має
визначати конкретних виконавцiв, строки виконання запланованих
заходiв та включати таку iнформацiю:
а) спосiб та умови реорганiзацiї банку;
б) передача майна, коштiв, прав та обов'язкiв вiд банку, що
реорганiзовується, до банку-правонаступника та складання
передавального акту (визначення дати цього документа);
в) проведення iнвентаризацiї активiв, зобов'язань i резервiв,
якi облiковуються на балансi та позабалансових рахунках банку, що
реорганiзується;
г) порядок, строки та умови обмiну часток (акцiй) банку, що
реорганiзовується, на частки (акцiї) банку-правонаступника;
г) перелiк осiб, якi внаслiдок реорганiзацiї набудуть iстотну
участь в банку-правонаступнику, розмiр їхньої iстотної участi;
д) у разi злиття - iнформацiю про строки та вiдповiдальних
осiб за пiдготовку та подання до Нацiонального банку України
документiв для реєстрацiї банка-правонаступника, отримання
банкiвської лiцензiї, дозволу на здiйснення операцiй;
е) у разi приєднання - iнформацiю про строки та
вiдповiдальних осiб за подання до Нацiонального банку України
документiв для реєстрацiї змiн до статуту банку-правонаступника,
отримання дозволу на здiйснення операцiй (якщо
банк-правонаступник, що приєднав iнший банк, цi операцiї ранiше не
здiйснював)
є) документи для отримання згоди на вiдкриття
банками-правонаступниками фiлiй згiдно з нормативно-правовими
актами Нацiонального банку України;
ж) iнших заходiв вiдповiдно до обраного шляху реорганiзацiї.
Нацiональний банк України не має права витребувати вiд
учасникiв реорганiзацiї вiдомостi чи документи, не передбаченi цим
Законом. За умови подання належним чином оформлених документiв,
зазначених в цiй статтi, Нацiональний банк України не має права
вiдмовити в наданнi дозволу на реорганiзацiю.
Нацiональний банк України надає дозвiл або вiдмовляє у
погодженнi реорганiзацiї банку протягом трьох робочих днiв з
моменту отримання заяви банку про надання дозволу на
реорганiзацiю, про що не пiзнiше наступного робочого дня письмово
повiдомляє учасникiв реорганiзацiї.
Стаття 9. Здiйснення заходiв, передбачених планом реорганiзацiї
Пiсля отримання дозволу Нацiонального банку України на
реорганiзацiю учасники реорганiзацiї здiйснюють заходи, що
передбаченi планом реорганiзацiї.
Банк, що реорганiзується, протягом трьох робочих днiв з
моменту отримання дозволу Нацiонального банку розмiщує в
офiцiйному друкованому виданнi повiдомлення про реорганiзацiю
банку, в якому зазначаються спосiб реорганiзацiї, найменування
банку-правонаступника, його мiсцезнаходження строки передачi
майна, прав та обов'язкiв.
Якщо внаслiдок реорганiзацiї змiнюється склад власникiв
iстотної участi або збiльшується питома вага їх участi в
статутному капiталi банкiв, придбання або збiльшення iстотної
участi в банку-правонаступнику здiйснюється без отримання
вищезазначеними особами вiдповiдного дозволу Нацiонального банку.
Пiсля проведення iнвентаризацiї активiв банку, що
реорганiзується, складається передавальний акт, який пiдписується
головою та членами комiсiї по реорганiзацiї. Достовiрнiсть
вiдомостей передавального акту на день його складення має бути
пiдтверджена аудитором.
При приєднаннi уповноважена особа банку-правонаступника пiсля
виконання заходiв, передбачених планом реорганiзацiї, подає до
Нацiонального банку копiю угоди про приєднання, копiю рiшення
зборiв банку про внесення змiн до статуту та змiни до статуту
банку-правонаступника, засвiдченi пiдписом голови правлiння та
вiдбитком печатки банку, у чотирьох примiрниках. Фактичне подання
вищевказаних документiв є вичерпною пiдставою погодження
Нацiональним банком України змiн до статуту банку-правонаступника.
Нацiональний банк України протягом одного робочого дня з моменту
подання вищезазначених документiв приймає рiшення про реєстрацiю
змiн до статуту банку та вносить вiдповiдний запис до Державного
реєстру банкiв.
Не пiзнiше, нiж через два робочi днi пiсля реєстрацiї змiн до
статуту банку-правонаступника правлiння банку подає до Державного
реєстратора два примiрники змiн до статуту банку, погодженi
Нацiональним банком України. Фактичне подання погоджених
Нацiональним банком України змiн до статуту банку є виключною
пiдставою для здiйснення державної реєстрацiї таких змiн.
Державний реєстратор протягом одного робочого дня з моменту
подання вищевказаних документiв здiйснює державну реєстрацiю змiн
до Статуту банку-правонаступника та вносить вiдповiднi змiни до
Єдиного державного реєстру юридичних осiб та фiзичних осiб -
пiдприємцiв.
При злиттi, пiсля затвердження передавального акту правлiнням
банку, що реорганiзується, проводяться установчi збори
банку-правонаступника. Статут банку-правонаступника має мiстити
положення про правонаступництво щодо прав та обов'язкiв банкiв, що
реорганiзуються, якi визначенi в передавальному актi.
Протокол установчих (загальних) зборiв учасникiв
банку-правонаступника має мiстити рiшення про:
- створення банку внаслiдок реорганiзацiї;
- визнання учасниками банку-правонаступника прав та
обов'язкiв реорганiзованих банкiв, якi визначенi в передавальному
актi (з доданням його до протоколу);
- затвердження балансу банку-правонаступника, складеного на
пiдставi передавального акта реорганiзованих банкiв (з доданням
його до протоколу);
- про емiсiю акцiй банку-правонаступника (для акцiонерного
товариства);
- затвердження статуту банку;
- обрання голови та членiв правлiння, спостережної ради
банку, головного бухгалтера.
Пiсля проведення установчих зборiв банку-правонаступника (у
разi злиття) уповноважена особа, подає до Нацiонального банку
наступнi документи:
- заяву про реєстрацiю банку;
- копiю угоди про злиття;
- статут банку у чотирьох примiрниках;
- рiшення про створення банку (копiю протоколу установчих
зборiв банку-правонаступника),
- аудиторський висновок, що пiдтверджує достовiрнiсть
передавального акту.
Фактичне подання вищевказаних документiв є вичерпною
пiдставою реєстрацiї Нацiональним банком України
банку-правонаступника. Нацiональний банк України протягом одного
робочого дня з моменту подання вищезазначених документiв приймає
рiшення про реєстрацiю змiн до статуту банку та вносить
вiдповiдний запис до Державного реєстру банкiв.
Не пiзнiше, нiж через два робочi днi пiсля реєстрацiї
банку-правонаступника правлiння банку подає до державного
реєстратора два примiрники статуту банку-правонаступника,
погодженi Нацiональним банком. Фактичне подання погодженого
Нацiональним банком банку-правонаступника є виключною пiдставою
для здiйснення державної реєстрацiї банку-правонаступника.
Державний реєстратор протягом одного робочого дня з моменту
подання вищевказаних документiв здiйснює державну реєстрацiю
банку-правонаступника як юридичної особи та вносить вiдповiднi
вiдомостi до Єдиного державного реєстру юридичних осiб та фiзичних
осiб - пiдприємцiв.
Нацiональний банк протягом дводенного строку з дати подання
клопотання банка-правонаступника зобов'язаний надати йому
банкiвську лiцензiю та письмовий дозвiл на здiйснення операцiй.
При видачi лiцензiї та дозволу банку-правонаступнику
одночасно Нацiональному банку України повертаються лiцензiї та
дозволи банкiв, що реорганiзовуються.
Стаття 10. Завершення реорганiзацiї банкiв
Для проведення державної реєстрацiї припинення банк, що
реорганiзується, подає до державного реєстратора:
- свiдоцтво про державну реєстрацiю юридичної особи;
- оригiнал установчих документiв;
- нотарiально посвiдчену копiю передавального акта,
- висновок аудитора щодо достовiрностi та повноти
передавального акта.
Державний реєстратор протягом одного робочого дня з моменту
подання вищевказаних документiв здiйснює державну реєстрацiю
припинення юридичної особи - банку, що реорганiзовується, та
вносить вiдповiднi вiдомостi до Єдиного державного реєстру
юридичних осiб та фiзичних осiб - пiдприємцiв. Дата внесення таких
вiдомостей до до Єдиного державного реєстру юридичних осiб та
фiзичних осiб - пiдприємцiв вважається датою завершення
реорганiзацiї.
Банк, що реорганiзується, для виключення його з Державного
реєстру банкiв подає до Нацiонального банку копiю свiдоцтва про
державну реєстрацiю банку-правонаступника та iнформацiю про
державну реєстрацiю припинення як юридичної особи банку, що
реорганiзовується. Подання вищезазначених документiв є пiдставою
для виключення Нацiональним банком банку, що реорганiзовується, з
Державного реєстру банкiв.
Прикiнцевi положення.
1. Цей Закон набуває чинностi з дня його опублiкування.
2. Цей Закон дiє до 1 сiчня 2010 року.
3. Закони та iншi нормативно-правовi акти України, прийнятi
до набрання чинностi цим Законом, застосовуються у частинi, що не
суперечить цьому Закону.
4. Протягом дiї цього Закону не допускається винесення
судових ухвал про забезпечення позову шляхом зупинення
реорганiзацiї банку, заборони або встановлення обов'язку вчиняти
певнi дiї правлiнню банку або Нацiональному банку України стосовно
здiйснення банками реорганiзацiї.
5. У разi якщо закони та iншi нормативно-правовi акти України
суперечать положенням цього Закону, то для цiлей цього Закону
застосовуються положення цього Закону.
6. Кабiнету Мiнiстрiв України у мiсячний строк з дня
опублiкування цього Закону :
- привести свої нормативно-правовi акти у вiдповiднiсть iз
цим законом;
- забезпечити прийняття нормативно-правових актiв, необхiдних
для реалiзацiї цього Закону;
- забезпечити приведення мiнiстерствами, iншими центральними
органами виконавчої влади їх нормативно-правових актiв у
вiдповiднiсть iз цим Законом.
7. Нацiональному банку України у мiсячний строк з дня
опублiкування цього Закону :
- привести свої нормативно-правовi акти у вiдповiднiсть iз
цим законом;
- забезпечити прийняття нормативно-правових актiв, необхiдних
для реалiзацiї цього Закону.
Голова Верховної Ради України В.М.Литвин