Антимонопольний комітет України, розглянувши матеріали справи N 24-26.13/65-16 про порушення товариством з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ІДЕАЛ" (далі - ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ") (м. Тернопіль) законодавства про захист економічної конкуренції у вигляді здійснення концентрації шляхом придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО" (далі - ТОВ "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО") (м. Красилів, Хмельницька обл.), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, та подання Департаменту контролю за концентраціями та узгодженими діями від 04.10.2016 N 24-26.13/65-16/392-спр, встановив:
Відповідно до договору купівлі-продажу (відчуження) частки (корпоративних прав) у статутному капіталі, укладеного між товариствами з обмеженою відповідальністю "ЧОРТКІВСЬКА ПЛЕМПТАХОФАБРИКА" (м. Чортків, Чортківський р-н, Тернопільська область) і "ГРАНД ІДЕАЛ" від 25.07.2015, ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ" придбало частку у статутному капіталі ТОВ "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства (зміни до установчих документів зареєстровано 28.07.2015 за N 16601050015000796).
Відповідно до статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається, зокрема, безпосереднє або опосередковане придбання, що забезпечує досягнення чи перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання.
За наявною інформацією:
відповідні вартісні показники учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за підсумками 2014 року перевищували порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (у редакції, що діяла на момент здійснення концентрації).
Тому зазначена концентрація потребувала попереднього отримання дозволу органів Антимонопольного комітету України.
Відповідно до частини п'ятої статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрація, яка потребує дозволу, забороняється до надання дозволу на її здійснення.
До Антимонопольного комітету України заява уповноважених представників ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ" і ТОВ "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО" про надання дозволу ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ" на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, надійшла 03.03.2016, тобто вже після здійснення концентрації.
Отже, дії ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ", які полягають у придбанні частки у статутному капіталі ТОВ "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, є порушенням, передбаченим пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції".
Відповідно до наданої заявниками інформації:
на момент здійснення концентрації:
ТОВ "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО" здійснювало діяльність з надання послуг зберігання зерна;
ТОВ "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО" було пов'язане відносинами контролю з товариством з обмеженою відповідальністю "ЧОРТКІВСЬКА ПЛЕМПТАХОФАБРИКА" (м. Чортків, Чортківський р-н, Тернопільська обл.);
після здійснення концентрації зазначені відносини контролю були припинені;
ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ" здійснювало діяльність з будівництва нежитлових будівель, елеваторів, складів;
на момент здійснення концентрації ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ" було пов'язане відносинами контролю з:
товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІМЕНІ СУВОРОВА" (с. Подвірне, Новоселицький р-н, Чернівецька обл.), яке здійснювало діяльність з вирощування та реалізації зернових та олійних культур; розведення великої рогатої худоби (молочних порід), свиней;
фізичною особою - громадянином України;
на момент подання заяви:
ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ", ТОВ "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО" і ТОВ "АГРОФІРМА ІМЕНІ СУВОРОВА" пов'язані відносинами контролю із суб'єктами господарювання - резидентами та нерезидентами України, що утворюють Групу Мрія;
в Україні Група Мрія здійснює діяльність з вирощування та реалізації зернових та олійних культур, вирощування та реалізації овочів; надання складських послуг та послуг в рослинництві у межах групи; надання в оренду сільськогосподарських машин та устаткувань в межах групи; виробництва та реалізації крохмалів та крохмальної продукції, оптової реалізації засобів захисту рослин, добрив, насіння та корму для тварин, напівфабрикатів та сільськогосподарських тварин; реалізації цукру; розведення великої рогатої худоби, свиней; надання транспортно-експедиційних послуг; купівлі та реалізації власного нерухомого майна;
учасники концентрації не пов'язані відносинами контролю з іншими суб'єктами господарювання, крім зазначених.
Зазначена концентрація не призводить до монополізації чи суттєвого обмеження конкуренції на товарних ринках України.
Листом від 12 жовтня 2016 року (зареєстрованим у Комітеті 12.10.2016 за N 8-01/9800) уповноважений представник ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ" погодився з висновками, викладеними в поданні про попередні висновки від 04.10.2016 N 24-26.13/65-16/392-спр.
Відповідно до абзацу третього частини другої статті 52 Закону України "Про захист економічної конкуренції" за порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 цього Закону, накладається штраф у розмірі до п'яти відсотків доходу (виручки) суб'єкта господарювання від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) за останній звітний рік, що передує року, в якому накладається штраф.
Дохід (виручка) ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ" від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) за 2015 рік становить 3915 грн.
При визначенні розміру штрафу за вчинення ТОВ "ГРАНД ІДЕАЛ" порушення законодавства про захист економічної конкуренції враховано таке:
товариство звернулось до Комітету з інформацією про вчинення порушення під час концентрації протягом шести місяців, починаючи з 15 вересня 2015 року;
товариство звернулось до початку розгляду справи про порушення за отриманням дозволу на концентрацію.
Враховуючи викладене, керуючись статтею 7 Закону України "Про Антимонопольний комітет України", статтями 25, 48 і 52 Закону України "Про захист економічної конкуренції" та пунктом 32 Правил розгляду заяв і справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції, затверджених розпорядженням Антимонопольного комітету України від 19 квітня 1994 року N 5, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 6 травня 1994 року за N 90/299 (у редакції розпорядження Антимонопольного комітету України від 29 червня 1998 року N 169-р) (зі змінами), Антимонопольний комітет України постановив:
1. Визнати, що товариство з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ІДЕАЛ" (м. Тернопіль, податковий номер 38480100) вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО" (м. Красилів, Хмельницька обл., податковий номер 37971932), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна.
2. За порушення, зазначене в пункті 1 цього рішення, накласти на товариство з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ІДЕАЛ" штраф у розмірі 20400 (двадцять тисяч чотириста) гривень.
3. Надати дозвіл товариству з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ІДЕАЛ" на придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКУРІВ ЗАГОТЗЕРНО", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства.
Штраф підлягає сплаті у двомісячний строк з дня одержання цього рішення.
Відповідно до частини восьмої статті 56 Закону України "Про захист економічної конкуренції" документи, що підтверджують сплату штрафу, необхідно надіслати до Антимонопольного комітету України протягом п'яти днів з дня сплати штрафу.
Рішення може бути оскаржене до господарського суду міста Києва у двомісячний строк з дня його одержання.
Голова Комітету | Ю. Терентьєв |