910/12782/17 Про визнання векселів такими, що не мають вексельної сили - 18.12.2018 Прийняття

1.1. Приватне акціонерне товариство "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" (далі - ПАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат" (далі - ПАТ "Київмедпрепарат") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" (далі - ТОВ "Хімреактив") про визнання векселів такими, що не мають вексельної сили.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вексель простий серії АА №1834153 та вексель простий серії АА №1834152 є складеними з порушенням вимог чинного законодавства, у зв'язку з чим позивач вказує на наявність підстав для визнання їх такими, що не мають вексельної сили.

1.3. ПАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" було подано заяву про зміну позовних вимог, в якій позивачем фактично були змінені підстави позову, і яка була прийнята судом для подальшого розгляду.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2018 у задоволенні позову відмовлено повністю.

2.2. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018 рішення Господарського суду міста Києва залишено без змін.

2.3. Господарськими судами встановлено такі фактичні обставини справи:

- між ТОВ "Агробізнес" (продавець) та ВАТ "Київмедпрепарат" (після зміни організаційно-правової форми - ПАТ "Київмедпрепарат") (покупець) 19.12.2008 був укладений договір купівлі-продажу векселів №Б-460/1, за умовами якого продавець продає, а покупець придбає прості векселі з наступними характеристиками:

серія АА №1834153; векселедавець - ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", ЄДРПОУ 30664834; дата складання векселя - 19.12.2008; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; номінальна вартість векселя - 48 000 000, 00 грн; вартість векселя - 42 000 000, 00 грн;

серія АА №1834156; векселедавець - ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", ЄДРПОУ 30664834; дата складання векселя - 19.12.2008; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; номінальна вартість векселя - 30 000 000, 00 грн; вартість векселя - 22 700 000, 00 грн (пункт 1.1. договору);

- пунктом 2.1. договору передбачено, що договірна вартість продажу векселів становить 64 700 000, 00 грн. Продавець зобов'язаний передати покупцю векселі відповідно до акту прийому-передачі не пізніше 19.12.2008 (п. 2.4.). Право власності на векселі переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту прийому-передачі векселів відповідно п. 2.4. дійсного договору (п. 2.5);

- 19.12.2008 між сторонами був підписаний акт прийому-передачі векселів, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв прості векселі з характеристиками, визначеним в п. 1.1 договору №Б-460/1 від 19.12.2008;

- також 23.12.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Апогей" (продавець) та Відкритим акціонерним товариством "Київмедпрепарат" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу векселів №Б-463/1, за умовами якого продавець продає, а покупець придбає прості векселі з наступними характеристиками:

серія АА №1834152; векселедавець - ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", ЄДРПОУ 30664834; дата складання векселя - 19.12.2008; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; номінальна вартість векселя - 60 000 000, 00 грн; вартість векселя - 50 000 000, 00 грн;

серія АА №1834144; векселедавець - ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", ЄДРПОУ 30664834; дата складання векселя - 19.12.2008; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; номінальна вартість векселя - 32 000 000, 00 грн; вартість векселя - 26 000 000, 00 грн;

серія АА №1834145; векселедавець - ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", ЄДРПОУ 30664834; дата складання векселя - 19.12.2008; дата погашення векселя - за пред'явленням, на раніше 09.06.2015; номінальна вартість векселя - 28 000 000, 00 грн; вартість векселя - 24 000 000, 00 грн;

- пунктом 2.5 вказаного договору сторони передбачили, що право власності на векселі переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту прийому-передачі векселів відповідно до п. 2.4 дійсного договору;

- 23.12.2008 між сторонами був підписаний акт прийому-передачі векселів, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв прості векселі з характеристиками, визначеним в п. 1.1 договору №Б-463/1 від 23.12.2008.

2.4. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з такого:

- спірні векселі містять всі необхідні реквізити векселедавця (зокрема, його найменування, ідентифікаційний код та адресу), за допомогою яких можна ідентифікувати особу;

- використання при написанні назви векселедавця ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", а не ЗАТ "Білоцерківська ТЕЦ" як скороченої назви за Статутом, не свідчить про те, що векселедавцем за спірними простими векселями серія АА №1834153 та серія АА №1834152 є інша особа, а не особа позивача у даній справі (з урахуванням зміни організаційно-правової форми на виконання вимог Закону України "Про акціонерні товариства" (514-17) );

- згідно з приписами статті 75 Уніфікованого закону назва векселедавця не є обов'язковим реквізитом простого векселя, оскільки згідно з вказаною нормою обов'язковим реквізитом є підпис особи, яка видає документ (векселедавець). При цьому ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2017 у справі була призначена судова почеркознавча експертиза, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз. Висновком експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи №20901/17-32/20902/17-33 від 26.03.2018 встановлено, що підписи від імені директора ОСОБА_3, а також головного бухгалтера ОСОБА_4, що містяться у простих векселях серія АА №1834153 та серія АА №1834152, виконані самими ОСОБА_3 та ОСОБА_4;

- також не може бути підставою для визнання вказаних векселів такими, що не мають вексельної сили, відсутність повного найменування особи, наказу якої необхідно платити (замість повного найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" зазначено скорочене ТОВ "Хімреактив"), оскільки вимогами Уніфікованого закону не встановлено обов'язку зазначення саме повного найменування. Крім того, невірне зазначення найменування особи, якій або наказу якої необхідно платити породжує певні правові наслідки саме для такої особи, чиї права, як законного векселедержателя, можуть ставитись під сумнів. Відповідно, аналогічні правові наслідки наступають і для тієї особи, якій вексель було передано за передавальним написом особою, чиє найменування невірно зазначено у векселі;

- інші, перелічені у статті 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, реквізити наявні у простих векселях серія АА №1834153 та серія АА №1834152, а відтак вказані векселі за змістом та формою відповідають вимогам вказаної статті та мають силу цінного паперу простого векселя;

- господарськими судами не встановлено дефекту форми спірних векселів, а будь-яких інших підстав, які б позбавляли їх вексельної сили, законодавством не передбачено.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2018 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018, ПАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:

- прості векселі не мають вексельної сили у зв'язку з тим, що на векселі не правильно зазначено назву векселедавця. Крім того, не повністю зазначено назву того, кому або за наказом кого платіж повинен бути здійснений. Судами попередніх інстанцій наведеному не надано належної оцінки, що є порушенням статей 75, 76 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Київмедпрепарат" просило відмовити у її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, оскільки суди попередніх інстанцій дослідили спірні векселі на предмет наявності/відсутності дефекту форми та прийшли до законного, обґрунтованого та такого, що відповідає дійсним обставин справи, висновку, що спірні векселі містять всі необхідні реквізити.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався суд

4.1. Відповідно до статті 14 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов'язань та стягнення за векселями визначаються законом.

4.2. Закон України "Про обіг векселів в Україні" (2374-14) визначає особливості обігу векселів в Україні, який полягає у видачі переказних та простих векселів, здійсненні операцій з векселями та виконанні вексельних зобов'язань у господарській діяльності, відповідно до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та відповідно до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів.

4.3. Згідно з частиною 4 статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" вексель, який видається на території України і місце платежу за яким також знаходиться на території України, складається державною мовою. Найменування трасанта або векселедавця, інших зобов'язаних за векселем осіб заповнюється тією мовою, якою визначено офіційне найменування в їх установчих документах.

4.4. Перелік обов'язкових реквізитів для простого векселя наведено у статті 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон):

Простий вексель містить:

(1) назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений;

(2) безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей;

(3) зазначення строку платежу;

(4) зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж;

(5) найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж;

(6) зазначення дати і місця складання простого векселя;

(7) підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Відповідно до статті 76 Уніфікованого закону документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, зазначених у попередній статті, не має сили простого векселя, за винятком випадків, зазначених нижче у цій статті. Простий вексель, строк платежу в якому не зазначено, вважається таким, що підлягає оплаті за пред'явленням. При відсутності особливого зазначення, місце, де видано документ, вважається місцем платежу і, разом з тим, місцем проживання векселедавця. Простий вексель, в якому не вказано місце його видачі, вважається виданим у місці, зазначеному поруч з найменуванням векселедавця.

4.5. Отже, Уніфікований закон про переказні та прості векселі, пов'язує визнання векселів такими, що не мають вексельної сили, з підставами, пов'язаними виключно з дефектом форми.

4.6. Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірні у даній справі векселі містять такі характеристики:

- тип векселя - простий; серія АА, номер №1834153, валюта платежу - гривня, сума 48 000 000, 00 грн, строк платежу - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; дата складання - 19.12.2008; місце складання - м. Київ; підлягає сплаті - в м. Києві; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж - ТОВ "Хімреактив" (код за ЄДРПОУ 32344814), підпис особи, яка видає документ (векселедавець) - ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. П. Запорожця, 361, код ЄДРПОУ 30664834, директор ОСОБА_3, Головний бухгалтер - ОСОБА_4, підписи скріплені печаткою підприємства, яка містить повне найменування - Закрите акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль";

- тип векселя - простий; серія АА, номер №1834152, валюта платежу - гривня, сума 60 000 000, 00 грн, строк платежу - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; дата складання - 19.12.2008; місце складання - м. Київ; підлягає сплаті - в м. Києві; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж - ТОВ "Хімреактив" (код за ЄДРПОУ 32344814), підпис особи, яка видає документ (векселедавець) - ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. П. Запорожця, 361, код ЄДРПОУ 30664834, директор ОСОБА_3, Головний бухгалтер - ОСОБА_4, підписи скріплені печаткою підприємства, яка містить повне найменування - Закрите акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль";

Виходячи з наведеного, господарські суди дійшли висновку, що спірні векселі містять всі необхідні реквізити векселедавця (зокрема, його найменування, ідентифікаційний код та адресу), за допомогою яких можна ідентифікувати особу. При цьому використання при написанні назви векселедавця ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", а не ЗАТ "Білоцерківська ТЕЦ" як скороченої назви за Статутом, не свідчить про те, що векселедавцем за спірними простими векселями серія АА №1834153 та серія АА №1834152 є інша особа, а не особа позивача у даній справі.

4.7. Колегія суддів вважає обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій, що згідно з приписами статті 75 Уніфікованого закону назва векселедавця не є обов'язковим реквізитом простого векселя, оскільки відповідно до вказаної норми обов'язковим реквізитом є підпис особи, яка видає документ (векселедавець). При цьому висновком експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи №20901/17-32/20902/17-33 від 26.03.2018 встановлено, що підписи від імені директора ОСОБА_3, а також головного бухгалтера ОСОБА_4, що містяться у простих векселях серія АА №1834153 та серія АА №1834152, виконані самими ОСОБА_3 та ОСОБА_4

4.8. Отже, використання у спірних векселях серія АА №1834153 та серія АА №1834152 назви векселедавця: "ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", не є підставою, з якою вимоги чинного законодавства пов'язують можливість визнання їх такими, що не мають вексельної сили.

4.9. Також колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що не може бути підставою для визнання вказаних векселів такими, що не мають вексельної сили, відсутність повного найменування особи, наказу якої необхідно платити (замість повного найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" зазначено скорочене ТОВ "Хімреактив"), оскільки вимогами Уніфікованого закону не встановлено обов'язку зазначення саме повного найменування.

4.10. З врахуванням викладеного, а також з огляду на те, що інші, перелічені у статті 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, реквізити наявні у простих векселях серія АА №1834153 та серія АА №1834152 і судами не встановлено дефекту форми спірних векселів, колегія суддів вважає, що судами попередніх інстанцій обґрунтовано відмовлено в задоволенні позовних вимог ПАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" про визнання векселів такими, що не мають вексельної сили.

4.11. Наведене є підставою для відхилення доводів касаційної скарги, які не знайшли свого підтвердження та не спростували висновків судів попередніх інстанцій.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що оскаржувані судові рішення прийняті з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2018 у справі № 910/12782/17 - без змін.