910/13044/17 Про визнання недійсним договору уступки прав - 19.06.2018 Прийняття

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 червня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/13044/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,

за участю секретаря судового засідання Поліщук Ю.В.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "УМИГ Мьюзік" (далі - ТОВ "УМИГ Мьюзік", Позивач),

представник позивача - не з'яв.,

відповідач - 1 - товариство з обмеженою відповідальністю "Юніверс Медіа Корпорейшн" (далі - ТОВ "Юніверс Медіа Корпорейшн", Відповідач-1),

представник відповідача -1 - Ясінська Н.В. - директор,

відповідач - 2 - товариство з обмеженою відповідальністю "Юніверс Медіа Груп" (далі - ТОВ "Юніверс Медіа Груп", Відповідач -2),

представник відповідача-2 - не з'яв.,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6, Третя особа),

представник третьої особи - не з'яв.,

розглянув касаційну скаргу ТОВ "УМИГ Мьюзік"

на рішення господарського суду міста Києва від 30.10.2017 (головуючий суддя - Зеленіна Н.І.) та

постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.03.2018 (головуючий суддя - Остапенко О.М., судді: Пантелієнко В.О. і Верховець А.А.)

зі справи №910/13044/17

за позовом ТОВ "УМИГ Мьюзік"

до: ТОВ "Юніверс Медіа Корпорейшн";

ТОВ "Юніверс Медіа Груп"

про визнання договору недійсним,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_6

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Позов було подано про визнання недійсним договору уступки прав від 01.03.2015 №ЮМК-01/03/15, укладеного Відповідачем-1 та Відповідачем -2 (далі - Договір уступки прав).

Позовна заява мотивована тим, що: відсутність письмової згоди кредитора (ОСОБА_6.) на заміну боржника у зобов'язанні, яку (заміну) здійснено за Договором уступки прав, є порушенням статті 520 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ) та підставою недійсності відповідного правочину; за останнім фактично передано виключні майнові авторські права на музичні твори ТОВ "Юніверс Медіа Корпорейшн", хоча ТОВ "Юніверс Медіа Груп" не вправі було передавати зазначені права третім особам, у тому числі ТОВ "Юніверс Медіа Корпорейшн".

Рішенням господарського суду міста Києва від 30.10.2017, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.03.2018, у позові відмовлено.

Зазначені рішення і постанова мотивовані відсутністю передбачених статтями 203, 215 ЦК України підстав для визнання Договору уступки прав недійсним.

Позивач, посилаючись на прийняття оскаржуваної постанови з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, просить скасувати згадані рішення та постанову попередніх судових інстанцій зі справи і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, судові витрати покласти на відповідачів.

Так, згідно з доводами Позивача, викладеними у касаційній скарзі:

- для згаданої заміни боржника у зобов'язанні була необхідна воля кредитора щодо відсутності заперечень проти покладення обов'язку первісного боржника на іншу особу (стаття 520 ЦК України);

- у матеріалах справи відсутня письмова згода ОСОБА_6 (кредитора) на заміну боржника - ТОВ "Юніверс Медіа Груп" на іншого боржника ТОВ "Юніверс Медіа Корпорейшн";

- наявна у справі нотаріально посвідчена заява ОСОБА_6 від 18.10.2017, на думку скаржника, такою згодою не є.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Юніверс Медіа Корпорейшн" зазначає про свою згоду з судовими рішеннями зі справи як законними та обґрунтованими, прийнятими з огляду на всі фактичні обставини справи, і просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а згадані судові рішення залишити без змін.

Від інших учасників справи відзив на касаційну скаргу не надходив.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника Відповідача-1, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі, зокрема, встановлено, що:

- 14.06.2011 ТОВ "Юніверс Медіа Груп" (як Видавництвом) і ОСОБА_6 (Третьою особою, як Правовласником) укладено договір про передачу авторських і суміжних прав №01-14/06/2011 (далі - Договір), за умовами якого:

Правовласник на певний строк та в межах певної території передає Видавництву права на твори, відеокліпи, виконання та фонограми, перелік яких встановлюється сторонами у відповідних додатках до Договору, а Видавництво приймає права та зобов'язується виплачувати Правовласнику винагороду (пункт 2.1);

"права" означає виключні (якщо інше не оговорено у відповідному додатку) майнові авторські права на використання, а також виключні права дозволяти або забороняти неправомірному використанню, в тому числі забороняти третім особам використання творів, відеокліпів всіма можливими способами (пункт 1.4);

Правовласник також передає Видавництву виключне право збирати винагороду за використання творів, відеокліпів, виконань та фонограм третіми особами, починаючи з моменту опублікування таких творів, відеокліпів, виконань і фонограм (пункт 2.3);

права на твори, відеокліпи, виконання та фонограми переходять до Видавництва з моменту підписання відповідних додатків. Видавництво вправі передавати права на твори, відеокліпи, виконання і фонограми третім особам як повністю, так і частково на невиключній основі (пункти 3.1, 3.3);

Видавництво зобов'язується точно і в строки виплачувати Правовласнику роялті (пункт 4.1);

- у подальшому ТОВ "Юніверс Медіа Груп" та ТОВ "Юніверс Медіа Корпорейшн" укладено Договір уступки прав, за умовами якого перше з названих товариств уступає другому права та обов'язки, передбачені договорами, що зазначені сторонами у додатку №1 до даного договору (загалом 82 договори); у цьому додатку вміщено й Договір;

- як зазначалося Позивачем, Договір уступки прав порушує майнові права та інтереси Позивача на музичні твори "В контакте мы", "Курортные городочки", "Отпускаю", "Летные дожди", "Ты мой" авторства ОСОБА_6, оскільки 01.01.2015 між Позивачем і ОСОБА_6 укладено договір №АС-165 про передачу виключних авторських та суміжних прав; на підставі останнього (з додатками до нього) Позивач отримав від ОСОБА_6 виключні майнові авторські та суміжні права на названі музичні твори, виключні майнові авторські/суміжні права на фонограми та виконання вказаних музичних творів;

- представником Третьої особи (ОСОБА_6.) суду надано нотаріально посвідчену заяву, в якій названа особа повідомляє, що не заперечує і не заперечувала раніше щодо відступлення виключних майнових авторських прав стосовно її музичних творів від ТОВ "Юніверс медіа груп" до ТОВ "Юніверс медіа корпорейшн" на підставі Договору уступки прав у контексті виконання договірних відносин між ОСОБА_6 і ТОВ "Юніверс медіа груп";

- у своїй позовній заяві Позивач просив суд визнати недійсним Договір уступки прав у повному обсязі, тобто стосовно уступки прав і обов'язків за 82 договорами, зазначеними у додатку до Договору уступки прав, тоді як за змістом цієї заяви позовні вимоги стосуються фактично уступки прав лише за Договором уступки прав.

Причиною спору зі справи стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання недійсним Договору уступки прав.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідними вимогами є такі:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (стаття 203 названого Кодексу).

За іншими положеннями ЦК України (435-15) , на які посилається скаржник:

- боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом (стаття 520);

- форма правочину щодо заміни боржника у зобов'язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу (стаття 521);

- правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина перша статті 513).

Попередні судові інстанції, з'ясувавши відсутність визначених ЦК України (435-15) підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, дійшли висновку й про відсутність підстав для задоволення позову зі справи. Доводи касаційної скарги даного висновку не спростовують.

Так, законом, у тому числі наведеною статтею 520 ЦК України, не передбачено форми згоди кредитора на заміну боржника у зобов'язанні. Отже, така згода може мати місце в будь-якій не забороненій законом формі (вигляді). В даному разі наявність згаданої згоди з'ясована попередніми судовими інстанціями як така, що первісно відбулася в усній формі, а згодом була лише підтверджена письмовою заявою Третьої особи.

Недодержання форми правочину, якої вимагає закон (зокрема, частина перша статті 513 ЦК України), тягне за собою недійсність правочину лише у разі, коли це прямо передбачено законом. У даному випадку такого законом не передбачено.

Що ж до намагань скаржника розмежувати в касаційній скарзі згадану заяву ОСОБА_6 за "предметом" і "змістом" правочину, то вони є неспроможними, оскільки ця заява, як вбачається із з'ясованих попередніми судовими інстанціями обставин справи, не є, власне, ні правочином, ні навіть "згодою" Третьої особи на заміну боржника, а є, як зазначалося, лише письмовим підтвердженням раніше наданої цією особою усної згоди щодо відступлення прав стосовно її музичних творів від ТОВ "Юніверс медіа груп" до ТОВ "Юніверс медіа корпорейшн".

Водночас згідно з частинами першою та другою статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права і не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Касаційним господарським судом беруться до уваги аргументи, викладені у відзиві на касаційну скаргу, як такі, що узгоджуються з обставинами даної справи та нормами матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги Позивача без задоволення, а судових рішень першої та апеляційної інстанції - без змін як таких, що ухвалені з додержанням норм матеріального права, а саме наведених положень ЦК України (435-15) .

У зв'язку з тим, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалені судові рішення, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 308, 309, 315 ГПК України, Касаційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "УМИГ Мьюзік" залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 30.10.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.03.2018 у справі 910/13044/17 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Булгакова

Суддя Б. Львов