Б24/40/15/176/02 Про відмову задовольнити позовну заяву ВАТ до ТОВ про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу, поданої у справі про визнання боржника банкрутом - 11.07.2017 Прийняття

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Дніпродзержинський автомобільний завод" Зибіна А.О. на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.11.2016 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.01.2017 по справі № Б24/40/15/176/02 Господарського суду Дніпропетровської області за заявою Української державної інноваційної компанії в особі Дніпропетровського регіонального відділення до боржника Відкритого акціонерного товариства "Дніпродзержинський автомобільній завод" про визнання банкрутом,-

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.11.2016 (суддя Владимиренко І.В.) відмовлено у задоволені заяви (позовної заяви) ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" по справі № Б24/40/15/176/02 до ТОВ "ТЕХНО СІТІ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012 року.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.01.2017 (колегія суддів: Білецька Л.М. - головуючий, Парусніков Ю.Б., Чередко А.Є.) апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Дніпродзержинський автомобільний завод" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 22.11.2016 року у справі № Б24/40/15/176/02 залишено без змін.

Ліквідатор Відкритого акціонерного товариства "Дніпродзержинський автомобільний завод" Зибіна А.О. звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.11.2016 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.01.2017 скасувати та прийняти нове рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012 року, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 23, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення представників ТОВ "ТЕХНО СІТІ", перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 17.02.2016 ліквідатор ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" звернувся до суду першої інстанції з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012 року.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, послався на те, що оспорюваний договір був укладений із додержанням вимог, передбачених чинним законодавством України. Крім цього, суд першої інстанції встановив, що ліквідатор ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" звернувся до суду із даним позовом після закінчення строку позовної давності, який сплинув 21.12.2015.

Однак, колегія суддів Вищого господарського суду України не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, які містяться в оскаржуваних рішеннях, оскільки вони зроблені без повного та всебічного дослідження всіх обставин справи, що мають значення для її правильного вирішення.

Згідно частини 2 статті - 4-1 Господарського процесуального кодексу України провадження у справах про банкрутство здійснюється у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) .

Як вбачається з матеріалів справи, постановою господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2010 року по справі № Б24/40/15/176/02 ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру у справі.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2012 року по справі № Б24/40/15/176/02 про банкрутство ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" затверджено мирову угоду від 16.02.2012 року, провадження по справі припинено.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, з 11.05.2012 року на підставі протоколу засідання Спостережної Ради ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" та наказу від 11.05.2012 року № 11/05/12/1-(2-к) ОСОБА_11 приступив до виконання обов'язків голови правління ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод".

Згідно протоколу засідання Спостережної Ради ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" від 14.12.2012 року вирішено затвердити рішення щодо продажу Товариству з обмеженою відповідальністю "ТЕХНО СІТІ" за ціною 12 300 000, 00 грн. (дванадцять мільйонів триста тисяч гривень), в т. ч. ПДВ, належного ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" нерухомого майна, а саме майнового комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та уповноважити голову правління Товариства ОСОБА_11 організувати виконання всіх необхідних дій щодо реалізації зазначеного рішення, в тому числі укласти та підписати відповідну угоду купівлі-продажу та акт приймання-передачі майна, а також інші необхідні для реалізації зазначеного рішення документи.

20.12.2012 року ОСОБА_11 від імені ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" як голова правління ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" та на підставі протоколу засідання Спостережної Ради ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" від 14.12.2012 року уклав з ТОВ "ТЕХНО СІТІ" договір купівлі-продажу майнового комплексу.

Врахувавши вищезазначені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що в діях ОСОБА_11 щодо підписання даного договору купівлі-продажу від 20.12.2012 відсутні порушення вимог законодавства, оскільки ОСОБА_11 підписав договір купівлі-продажу від 20.12.2012 року від імені ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" як голова правління ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" та на підставі протоколу засідання Спостережної Ради ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" від 14.12.2012 року, а з 09.05.2012 року до 29.07.2014 року на момент укладання договору купівлі-продажу від 20.12.2012 провадження у справі про банкрутство ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" було припинено та поновлено лише з 30.07.2014 року постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.07.2014 року. Отже, укладаючи оспорювану угоду сторони діяли добросовісно і розумно, вони не знали і не могли знати про незаконність мирової угоди. У зв'язку з цим, відсутні підстави для задоволення позову ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" до ТОВ "ТЕХНО СІТІ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012 року.

Крім того, суд першої інстанції розглянув заяву ТОВ "Техно Сіті" про застосування строку позовної давності та встановив, що позовна давність спливла 21.12.2015 року, оскільки з наступного дня після вчинення договору, тобто з 21.12.2012 року, товариство мало можливість звернутись до суду із вимогою про визнання його недійсним. Однак, ліквідатор ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" звернувся до суду із позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012 року після закінчення строку позовної давності (17.02.2016), який сплинув 21.12.2015.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2012 року по справі № Б24/40/15/176/02 про банкрутство ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" затверджено мирову угоду від 16.02.2012 року, укладену між Головою комітету кредиторів ЗАТ "Завод комунального транспорту" та боржником ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод", провадження по справі припинено.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2014 було відмовлено у задоволенні заяви Дніпродзержинської об'єднаної ДПІ Дніпропетровської області про визнання недійсною мирову угоду від 16.02.2012 року.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.07.2014 р. скасовано ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2014 року, визнано недійсною мирову угоду від 16.02.2012 року, укладену між головою комітету кредиторів ЗАТ "Завод комунального транспорту", в особі генерального директора Челяпіна С.М. та боржником ВАТ "Дніпродзержинський завод автомобільного транспорту", в особі ліквідатора Кирика В.К., провадження у справі № Б24/40/15/176/02 про банкрутство ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" поновлено, справу скеровано до господарського суду Дніпропетровської області для розгляду.

Постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.07.2014 залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 28.10.2014 року.

Згідно ст. 124 Конституції України правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Делегування функцій судів, а також привласнення цих функцій іншими органами чи посадовими особами не допускаються.

Відповідно до статті 129-1 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.

За змістом ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судове рішення, яким закінчується розгляд справи в суді, ухвалюється іменем України. Судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України. Обов'язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Частиною 1 статті 4- 5 ГПК України визначено, що господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових для виконання на всій території України рішень, ухвал, постанов.

Згідно вимог ч. 1 ст. 115 ГПК України рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими для виконання на всій території України.

Суд при вирішенні справ повинен правильно застосовувати норми матеріального права до правовідносин, що є предметом судового розгляду. При цьому обов'язковою умовою судочинства є додержання норм процесуального права, які регламентують певні судові процедури, що гарантують реалізацію права на судовий захист і забезпечують досягнення цілей судочинства та законності судової діяльності.

Разом з тим, колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає, що якщо судовий акт скасовано, то він не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення.

Зазначений висновок узгоджується і з положенням статті 204 ЦК України, яка закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 03.02.2016 по справі № 6-2026цс15, яка є обов'язковою для застосування для всіх суб'єктів владних повноважень відповідно до ст. 111-28 ГПК України та має враховуватись іншими судами.

Згідно ч. 6 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла на момент затвердження мирової угоди від 16.02.2012 року) затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство, про що господарським судом виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.

При цьому, поновлення провадження у справі відбувається на тій стадії, на якій воно було припинено.

Вказані вимоги Закону не були прийняті до уваги судами попередніх інстанцій і суди при розгляді даної справи не врахували та не надали належної правової оцінки тим обставинам, що у зв'язку із скасуванням постановою суду апеляційної інстанції від 29.07.2014 р. (яка набрала законної сили на підставі ст. 105 ГПК України з дня її прийняття) ухвали господарського суду від 20.02.2014 року та визнанням недійсною мирову угоду від 16.02.2012 року і поновленням провадження у справі про банкрутство ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод", процедура банкрутства Товариства є чинною, ліквідаційна процедура ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" триває безперервно починаючи з 18.03.2010 р. (коли ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" було визнано банкрутом та відкрито стосовно нього ліквідаційну процедуру).

З моменту порушення провадження у справі про банкрутство, майно боржника перебуває в особливому правовому режимі, відповідно до якого застосуванню підлягають спеціальні норми Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом" (2343-12) .

Відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, про що робиться запис у його трудовій книжці, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута, якщо цього не було зроблено раніше.

Крім цього, посилаючись на те, що перебіг строку позовної давності починається з моменту підписання договору, тобто з 21.12.2012, суди попередніх інстанцій не надали відповідної правової оцінки доводам ліквідатора про те, що про порушення спірним договором прав та охоронюваних законом інтересів товариства ліквідатор міг дізнатися лише з моменту винесення постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.07.2014 р., якою було скасовано ухвалу суду першої інстанції від 20.02.2014, визнано недійсною мирову угоду та поновлено провадження у справі.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що при розгляді даної справи суди попередніх інстанцій припустились порушень норм процесуального права щодо всебічного, повного та об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. (ст. 43 ГПК України).

Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Рішення з господарського спору, в тому числі і у справі про банкрутство, повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

За вказаних обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що висновок судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення заяви (позовної заяви) ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" до ТОВ "ТЕХНО СІТІ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012 є передчасним та зробленим при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи.

Відповідно до ст. - 111-7 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно ч.1 ст.- 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції і передати справу на новий розгляд, якщо суд припустився порушень норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

Згідно до ч.1 ст.- 111-10 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

З урахуванням вищевикладеного та виходячи із меж перегляду справи касаційною інстанцією, встановлених ст. 111-7 ГПК України, відповідно до яких правова оцінка обставин та достовірності доказів є виключно прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.01.2017 та ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 22.11.2016 прийняті з порушенням норм ст. 43 ГПК України та законодавства про банкрутство, тому підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.