Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Євсікова О.О., суддів: Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В. розглянувши касаційну скаргу Quick Payment System Ltdна рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 у справі № 910/14637/14 Господарського суду міста Києва за позовом Quick Payment System Ltd до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобалмані", 2. Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології" про визнання договору укладеним за участю представників сторін від позивача: Борейко Ю.С. від відповідача 1: Мазуренко Т.С. від відповідача 2: Бевз О.О.

Quick Payment System Ltd звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобалмані" та Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології" про визнання укладеним між ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології" та позивачем договору купівлі-продажу частки в розмірі 8443750 грн., що складає 70% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Глобалмані"; а також зобов'язання Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві провести державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Глобалмані", пов'язаних зі зміною розміру часток учасників (з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог № 08/09-3 від 08.09.2014).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.10.2014 (суддя Бондарчук В.В.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 (колегія суддів: Синиця О.Ф., Зеленін В.О., Ткаченко Б.О.), у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані встановленням обставин відсутності направлення сторонами одна одній проекту спірного договору купівлі-продажу та недосягнення між сторонами згоди щодо істотних умов цього договору.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Quick Payment System Ltd звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 111-7 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, Quick Payment System Ltd заявило вимогу, зокрема, про визнання укладеним між ним та ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології" договору купівлі-продажу частки в розмірі 8443750 грн., що складає 70% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Глобалмані". Позовні вимоги мотивовані посиланням на положення ст. 643 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У силу ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Статтею ст. 180 ГК України у ч.ч. 2, 3 також передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно з ч. 1 ст. 640 ЦК України за загальним правилом договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції, крім випадків, передбачених ч.ч. 2, 3 цієї норми. При цьому пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття (ч. 1 ст. 641 ЦК України), а відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною (ч. 1 ст. 642 ЦК України) та здійснена в установлений строк або протягом нормально необхідного для цього часу (ст.ст. 643, 644 ЦК України).

Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "ГлобалМані" є Тютюн О.Є. (частка 0,41295% статутного капіталу), Тютюн О.Є. (частка 0,10363% статутного капіталу), Компанія Quick Payment System Ltd (частка 29,48342% статутного капіталу) та Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології" (частка 70% статутного фонду).

Пунктом 6.3.1 Статуту ТОВ "ГлобалМані" передбачено, що учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо домовленістю між учасниками не буде встановлений інший порядок здійснення цього права.

Листом від 29.04.2014 за вих. № 29-04/14 ТОВ "ГлобалМані" повідомило своїх учасників, Тютюна О.Є., Тютюна О.О. та Quick Payment System Ltd, про намір ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології" продати свою частку статутного капіталу ТОВ "ГлобалМані" у розмірі 70%, вартість якої буде становити 4500000 дол. США.

У відповідь 28.05.2014 позивач направив лист № 27-05/14 від 27.05.2014 на адресу ТОВ "ГлобалМані" та ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології" про намір придбати вказану частку та повідомив про призначення своїм уповноваженим Павлюка В.В.

За доводами позивача, разом з вказаним листом ним також було направлено проект договору купівлі-продажу. Однак суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що лист позивача № 27-05/14 від 27.05.2014, отриманий ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології", не містить зазначення щодо направлення проекту договору купівлі-продажу частки статутного капіталу у ТОВ "ГлобалМані". При цьому суди дослідили наданий ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології" примірник відповідного листа, який містить відбиток печатки Quick Payment System Ltd.

Також позивач направив відповідачам листа № 19-05/14-1 від 19.06.2014 з проханням повідомити про факт надіслання укладеного договору.

Дослідивши надані сторонами докази, суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що ані Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології", ані позивач не направляли один одному жодного проекту договору щодо купівлі-продажу частки в розмірі 8443750 грн., що складає 70% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Глобалмані".

Натомість, позивач у договорі, про визнання якого укладеним заявлено позовні вимоги у даній справі, самостійно визначив істотні умови, щодо яких сторони не досягли згоди. Зокрема, позивач самостійно визначив момент переходу права власності на відповідну частку - з моменту підписання договору, строк оплати за договором - протягом 10 робочих днів з дня підписання договору. Положеннями ж ч. 3 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" та п. 6.3.1 статуту ТОВ "Глабалмані", які надають позивачу переважне право купівлі частки учасника, не надано йому право в односторонньому порядку визначати істотні умови відповідного договору купівлі-продажу.

Звертаючись з касаційною скаргою, позивач викладених висновків суду апеляційної інстанції не спростував та не довів порушення або неправильне застосування судом певних норм матеріального чи процесуального права щодо фактичних обставин, встановлених під час розгляду справи. Зокрема, доводи касатора про те, що лист № 29-04/14 від 29.04.2014 слід розцінювати як оферту щодо укладення спірного в справі договору, не засновані на положеннях ч. 1 ст. 641 ЦК України, оскільки з встановлених судами обставин не вбачається, що вказаний лист містить намір ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Європейські технології" вважати себе певним чином зобов'язаним.

Зважаючи на викладене, судова колегія вважає правильним висновок судів про відсутність правових підстав для задоволення позовної вимоги про визнання укладеним спірного договору купівлі-продажу частки, а відтак і похідної від неї вимоги щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Глобалмані".

Отже, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 111-5 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарських судів, колегія суддів дійшла висновку, що судами в порядку ст.ст. 43, 101, 103 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст.ст. 32, 33, 34 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Quick Payment System Ltd залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 у справі № 910/14637/14 залишити без змін.