Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого, Губенко Н.М., Іванової Л.Б.,

за участю заявника скарги та його представника - ОСОБА_4 дов. б/н від 20 серпня 2013 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ОСОБА_5 на ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 26 листопада 2013 року у справі господарського суду Донецької області за позовом ОСОБА_6 до ВАТ "Красноармійське АТП 11411" про визнання недійсним рішення наглядової ради,

У травні 2013 року ОСОБА_6 (далі - позивач) звернулась до ВАТ "Красноармійське АТП 11411" (далі - відповідач) з позовом про визнання недійсним рішення наглядової ради, відображеного у протоколі № 3 від 10 вересня 2009 року.

Позовні вимоги обгрунтовано прийняттям наглядовою радою рішення з перевищенням повноважень, всупереч інтересам акціонерів товариства, у зв'язку з чим, на її думку, таке рішення порушує корпоративні права позивача.

Рішенням господарського суду Донецької області від 18 червня 2013 року позовні вимоги задоволено.

Визнано недійсним рішення наглядової ради ВАТ "Красноармійське АТП 11411" від 10 вересня 2009 року, відображене в протоколі № 3.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 26 листопада 2013 року припинено апеляційне провадження за апеляційними скаргами ОСОБА_7 та ОСОБА_5 на рішення господарського суду Донецької області від 18 червня 2013 року.

У касаційній скарзі ОСОБА_5 просить скасувати ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 26 листопада 2013 року.

Посилається на порушення судами норм п. 3 ч. 6 ст. 59 Господарського кодексу України, ст. 27, п. 3 ч. 1 ст. 62, п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Представники позивача та відповідача у судове засідання не з'явились.

Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги позивач та відповідач повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Вислухавши пояснення заявника касаційної скарги та його представника, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, звертаючись з апеляційними скаргами, ОСОБА_7 та ОСОБА_5 вказали на те, що прийнятим у справі рішенням місцевого господарського суду про визнання недійсним рішення наглядової ради від 10 вересня 2009 року, оформленого протоколом № 3, вирішено питання про права та обов'язки заявників апеляційних скарг.

Відповідно до ч. 1 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки.

Між тим, підставою здійснення апеляційного перегляду за апеляційною скаргою, поданою особою, яка не була залучена до участі у справі, є встановлення тієї обставини, що у такому рішенні вирішено питання про права та обов'язки осіб, які не були залучені до участі у справі.

Так, прийнявши апеляційну скаргу до провадження, необхідно з'ясувати наявність правового зв'язку між заявником (заявниками) скарги і сторонами у справі.

Оскаржуване особами, не залученими до участі у справі, рішення місцевого господарського суду повинно безпосередньо стосуватись прав та обов'язків таких осіб, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є заявник скарги.

Водночас, рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не береться до уваги.

Встановлено, що ОСОБА_7 вважає, що у зв'язку з прийняттям місцевим господарським судом оскаржуваного рішення створено умови, за яких вона як власник майна, придбаного у ВАТ "Красноармійське АТП 11411" за нотаріально посвідченим договором купівлі-продажу на підставі оспорюваного рішення наглядової ради товариства, може бути позбавлена своєї власності.

ОСОБА_5 також зазначив, що є власником майна, придбаного у відповідача за договором купівлі-продажу майна на підставі оспорюваного рішення наглядової ради, а тому звернення з позовом про визнання такого рішення недійсним мало на меті позбавлення права останнього на його власність.

Предметом спору у даній справі є вимога акціонера товариства про визнання недійсним рішення наглядової ради ВАТ "Красноармійське АТП 11411", прийнятого 10 вересня 2009 року та оформленого протоколом № 3, з підстав порушення корпоративних прав позивача.

Таким чином, апеляційний господарський суд правильно зазначив, що у відповідності до приписів п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, спір у даній справі виник між господарським товариством та його акціонером, пов'язаний з управлінням та діяльністю такого товариства, а тому є таким, що виник з корпоративних правовідносин стосовно корпоративних прав.

Між тим, встановлено, що заявники апеляційних скарг ОСОБА_7 та ОСОБА_5 не є акціонерами ВАТ "Красноармійське АТП 11411".

Місцевим господарським судом в оскаржуваному рішенні не вирішувалось питання про права та обов'язки ОСОБА_7 та ОСОБА_5

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд дійшов обгрунтованого висновку про те, що доводи заявників апеляційних скарг не можуть братися судом до уваги при розгляді корпоративного спору та свідчити про наявність правового зв'язку між заявниками скарг та сторонами у справі, оскільки вказані правовідносини не грунтуються виключно на оспорюваному рішенні органу управління господарським товариством.

За таких обставин у зв'язку з відсутністю вирішення у оскаржуваному заявниками рішенні місцевого господарського суду питання про права та обов'язки останніх, апеляційний господарський суд дійшов юридично правильного висновку про відсутність підстав для здійснення перегляду рішення місцевого господарського суду та обгрунтовано припинив апеляційне провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Доводи касаційної скарги щодо порушення судом апеляційної інстанції норм п. 3 ч. 6 ст. 59 Господарського кодексу України, ст. 27, п. 3 ч. 1 ст. 62, п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду.

Враховуючи викладене, ухвала апеляційного господарського суду законна та обґрунтована, а тому зміні чи скасуванню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7- 111-9, 111-11, 111-13 Господарського процесуального кодексу України, суд

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 26 листопада 2013 року - без зміни.