904/5428/13 Про визнання недійсним договору підряду з капітального ремонту трамвайних вагонів - 21.01.2014 Прийняття

суддів:Грейц К.В. - головуючого (доповідача), Бакуліної С.В., Глос О.І., розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Літан" на постанову від 27.11.2013 Дніпропетровського апеляційного господарського суду у справі господарського суду Дніпропетровської області № 904/5428/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Літан" до Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Департамент транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради про визнання недійсним договору, за участю представників: позивача - не з'явились відповідача -Трошин В.В. третьої особи -не з'явились

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2013 (суддя Юзіков С.Г.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.11.2013 (колегія суддів у складі головуючого судді Орєшкіної Е.В., суддів Пруднікова В.В., Широбокової Л.П.), відмовлено в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Літан" (далі - позивач) до Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" (далі - відповідач), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Департаменту транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради (далі - третя особа), про визнання недійсним договору №25 від 09.06.2011, укладеного між Вагоноремонтною майстернею Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Літан".

Позивач з рішенням та постановою у справі не згоден, в поданій касаційній скарзі просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог, посилаючись на порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, а саме ст. ст. 92, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України.

Зокрема, скаржник вважає, що договір, укладений Вагоноремонтною майстернею Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт", є недійсним, оскільки остання не мала достатніх повноважень на його укладення.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач заперечив проти її задоволення.

Представники позивача та третьої особи не скористалися своїм процесуальним правом на участь в судовому засіданні касаційної інстанції, про дату і час якого були належним чином повідомлені ухвалою Вищого господарського суду України від 13.01.2014.

Від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду його касаційної скарги на іншу дату з посилання на хворобу генерального директора та перебування у відрядженні заступника генерального директора. Колегія суддів відхиляє зазначене клопотання, оскільки до нього не додано доказів хвороби генерального директора та відсутності інших повноважних представників, які приймали участь в судових засіданнях попередніх судових інстанцій, крім того, ухвалою Вищого господарського суду України від 13.01.2014 участь представників сторін в судовому засіданні касаційної інстанції не визнавалась обов'язковою і сторони були попереджені, що їх неявка не перешкоджає розглядові касаційної скарги.

Заслухавши пояснення присутнього відкритому судовому засіданні представника відповідача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного та рішенні місцевого господарських судів, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 09.06.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Літан" (замовник) та Вагоноремонтною майстернею Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" (виконавець) укладено договір №25, за умовами якого замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов'язання виконати відповідно до умов цього договору і вимог нормативно-технічної документації СОУ ЖКГ 60.2-350772340005.2008 "Вагони трамвайні. Загальні технічні вимоги до капітального ремонту" роботи з капітального ремонту 7 (семи) трамвайних вагонів типа КТМ-5 МЗ. Замовник приймає на себе зобов'язання прийняти і оплатити виконані роботи (п.1.1 договору); вартість робіт з капітального ремонту 7 (семи) одиниць трамвайних вагонів і відповідно загальна сума цього договору становить 875000,00 грн., ПДВ 20% - 175000,00 грн., разом 1050000,00 грн. (п.4.2 договору).

Замовник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Літан", зазначаючи про те, що виконавець за договором не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для підписання спірного договору, оскільки не являється юридичною особою та не погодив вчинення правочину з Управлінням транспорту Дніпропетровської міської ради, як того вимагає Статут Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт", звернувся до господарського суду з даним позовом, вимоги якого обґрунтовані нормами ст. ст. 92, 203, 215 Цивільного кодексу України.

Вирішуючи спір у справі, суди попередніх інстанцій дійшли висновків щодо недоведеності і безпідставності позовних вимог та виходили з того, що спірний правочин вчинено зі сторони Вагоноремонтної майстерні Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" з дотриманням приписів Положення про нього та Статуту Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт", з попереднім отриманням згоди на його укладення Департаменту транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради.

З висновками судів попередніх інстанцій колегія суддів погоджується, враховуючи таке.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як на підставу для визнання договору №25 від 09.06.2011 недійсним, позивач у справі посилається на те, що виконавець за договором не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для підписання спірного договору, оскільки не являється юридичною особою та не погодив вчинення правочину з Управлінням транспорту Дніпропетровської міської ради.

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з п. 5.1 Статуту Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" вищим органом управління підприємством є Дніпропетровська міська рада (власник), яка делегує окремі повноваження уповноваженому органу (міському голові, Управлінню транспорту Дніпропетровської міської ради (в подальшому - Департаменту транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради).

Пунктом 5.3 Статуту Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" передбачено, що до компетенції Управління транспорту Дніпропетровської міської ради належить, зокрема, затвердження договорів, укладених підприємством на суму, що перевищує 100 тисяч гривень.

За змістом пунктів 1.6, 3.5 цього Статуту Вагоноремонтна майстерня, як структурний підрозділ Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт", повинна здійснювати господарську діяльність на основі чинного законодавства України, Статуту підприємства та Положення ВРМ, яке затверджує директор підприємства.

Як вбачається з п.1.1 Положення Вагоноремонтної майстерні Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" (далі - Положення) вона знаходиться у веденні і безпосередньому підпорядкуванні Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" і не є юридичною особою.

Предметом діяльності ВРМ є виконання послуг з ТО, капітальних та капітально-відновлюваних ремонтів рухомого складу і його основного обладнання та діагностування технічного стану несівної системи (п. 2.1 Положення).

Вагоноремонтну майстерню очолює начальник, що призначається на посаду наказом директора Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" (п.4.1 Положення).

Начальник Вагоноремонтної майстерні на підставі даного Положення і за довіреністю директора Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" має право, зокрема, від імені Вагоноремонтної майстерні укладати господарські, трудові, орендні договори і у встановленому порядку їх розривати (п.4.2 Положення).

Відповідно до п. 5.4 Положення, майстерня має право виконувати роботи по господарським договорам з юридичними і фізичними особами, надавати платні послуги.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що, укладаючи спірний договір, начальник Вагоноремонтної майстерні Цибулевський А.К. діяв на підставі довіреності № 1515 від 27.12.2010, про що вказано в преамбулі договору.

Судами також встановлено, що укладення спірного договору узгоджене Міським комунальним підприємством "Дніпропетровський електротранспорт" з Департаментом транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради

Отже, враховуючи, що господарськими судами попередніх інстанцій встановлено обставини наявності необхідного обсягу повноважень особи, яка підписала спірний договір зі сторони виконавця, погодження на укладення договору по наданню послуг з виконання капітального ремонту трамвайних вагонів Вагоноремонтною майстернею МКП "Дніпропетровський електротранспорт" з ТОВ "Торговий Дім "Літан" та наявності повноважень посадової особи (Мовчана В.М., який був директором Департаменту транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради станом на 07.06.2011), що здійснила таке погодження, колегія суддів вважає обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним.

Наведене свідчить, що під час прийняття рішення та постанови у справі суди попередніх інстанцій не припустився порушення або неправильного застосування норм чинного матеріального та процесуального законодавства, а, отже, підстави для скасування або зміни оскаржуваних судових актів відсутні.