Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого судді Мирошниченка С.В.,суддівБарицької Т.Л., Хрипуна О.О. (доповідача), розглянувши касаційну скаргу Приватного підприємства "Торговий дім "Інтерметал" на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 15.02.2012 у справі господарського суду № 21/48б/2011 Луганської областіза заявою Приватного підприємства "Торговий дім "Інтерметал" до Приватного акціонерного товариства "Інвестхолдінг" про банкрутство за участю представників скаржника не з'явилися, боржника Аваков А.Ю., кредиторів Тітов О.С., Бабій М.В. -ТОВ фірма "ТехНова",

Ухвалою господарського суду Луганської області від 15.12.2011 (суддя Кривохижа Т.Г.) за результатами попереднього засідання суду затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ПрАТ "Інвестхолдінг", до якого увійшли: Ленінська міжрайонна податкова інспекція у м. Луганську з грошовими вимогами у сумі 27838,00 грн.; Управління Пенсійного фонду України в Ленінському районі м. Луганська з грошовими вимогами в сумі 274,86 грн.; ПП "ТД "Інтерметал" з грошовими вимогами в сумі 144 494 765,02 грн.; ТОВ "ТехНова" з грошовими вимогами в сумі 2 752 769,40 грн.; вимоги конкурсних кредиторів, які заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, визнані погашеними; зобов'язано розпорядника майна боржника Данілова А.І. організувати та провести перші загальні збори кредиторів.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 15.02.2012 (головуючий суддя Геза Т.Д., судді Кододова О.В., Малашкевич С.А.) задоволено апеляційну скаргу ТОВ "ТехНова"; ухвалу господарського суду Луганської області від 15.12.2011 у справі № 21/48б/2011 скасовано в частині затвердження у складі реєстру кредиторів ПП "Торгівельний дім "Інтерметал" з грошовими вимогами до боржника ПрАТ "Інвестхолдінг" у сумі 144 494 765,02 грн. основного боргу з урахуванням сплачених за заявою 85 грн. 00 коп. державного мита та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; відхилено вимоги ПП "ТД "Інтерметал" до боржника - ПрАТ "Інвестхолдінг" в сумі 144 494 765,02 грн. та відмовлено у включенні 144 494 765,02 грн. до реєстру кредиторських вимог.

Не погоджуючись з прийнятим апеляційною інстанцією судовим рішенням, ПП "ТД "Інтерметал" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Донецького апеляційного господарського суду від 15.02.2012, залишивши в силі ухвалу господарського суду Луганської області від 15.12.2011 у справі № 21/48б/2011.

Касаційна скарга мотивована порушенням судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вислухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників, обговоривши доводи касаційної скарги, дійшла висновку про наявність підстав для її часткового задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) .

Згідно із ч. 2 ст. 15 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає реєстр вимог кредиторів, вимоги кредиторів, щодо яких були заперечення боржника і які не були включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. За результатами розгляду господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначається розмір визнаних судом вимог кредиторів, які включаються розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, та призначається дата проведення зборів кредиторів.

Відповідно до ч. 4 ст. 14 вищевказаного Закону заяви з вимогами конкурсних кредиторів, щодо яких є заперечення боржника, чи інших кредиторів розглядаються господарським судом до винесення ухвали про затвердження реєстру вимог. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, ПП "ТД "Інтерметал" звернулося до господарського суду Луганської області з заявою про визнання грошових вимог в порядку ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вказавши, що на 01.10.2011 заборгованість ПрАТ "Інвестхолдінг" перед ним становить 144 494 765 грн. 02 коп.

Затверджуючи реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Інвестхолдінг" в частині включення кредиторських вимог ПП "ТД "Інтерметал" на суму 144 494 765 грн. 02 коп., місцевий господарський суд виходив з того, що заборгованість підтверджується доданими до заяви документами, заявлені вимоги визнані боржником і повністю включені до реєстру вимог кредиторів.

Частково відхиляючи вимоги ПП "ТД "Інтерметал" до боржника - ПрАТ "Інвестхолдінг" в сумі 144 494 765,02 грн. та відмовляючи у включенні 144 494 765,02 грн. до реєстру кредиторських вимог, суд апеляційної інстанції виходив з їх недоведеності належними засобами доказування.

Так, апеляційним господарським судом встановлено, що вказана сума складається з сум, зазначених у договорах відступлення права вимоги ПП "ТД "Інтерметал" з наступними юридичними особами: ТОВ "Альпіна - 2009" на суму 19 576 806 грн. 78 коп.; ПП "Алланіт" на суму 10 760 000 грн. 00 коп.; ТОВ "Лавгрупп" на суму 28 919 625 грн. 00 коп.; ТОВ "Луганськ-агро" - схід" на суму 9 678 350 грн. 35 коп.; ТОВ "Титан-С - 2" на суму 44 871 584 грн. 66 коп.; ТОВ "Укрбудтранс" на суму 65 307 грн. 00 коп.; ТОВ "Стройресурс - Компані" на суму 16 295 448 грн. 66 коп.; ТОВ "Компанія Лугтехтранс" на суму 780 789 грн. 88 коп.; ПП "САЛІАМ - КОМ" на суму 14 500 000 грн. 32 коп.

За висновком апеляційного господарського суду, додані до заяви первинні документи (видаткові накладні, акти виконаних робіт) не підтверджують ті права, що передані за договорами про уступку права вимоги, а саме про виникнення боргу за тими договорами, права за якими відступлені ПП "ТД "Інтерметал", оскільки не містять підстав поставки, виконання робіт, надання послуг та передбачають попередню оплату, що не відповідає умовам договорів. Акти ж звірки розрахунків, на які посилається кредитор, як на доказ наявності боргу перед ним у боржника по справі, суд апеляційної інстанції визнав безпідставними без підтвердження цих документів первинними документами або даними бухгалтерського обліку підприємств.

На думку колегії суддів, такий висновок апеляційного господарського суду є передчасним, оскільки зроблений без встановлення всіх обставин заміни кредитора у зобов'язаннях.

Так, ст. 512 ЦК України передбачає заміну кредитора у зобов'язанні іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора згідно із ст. 514 ЦК України переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

Відповідно до ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відхиляючи кредиторські вимоги ПП "ТД "Інтерметал", суд апеляційної інстанції, як і місцевий господарський суд, не з'ясував за якими саме грошовими зобов'язаннями ПрАТ "Інвестхолдинг" були відступлені вимоги новому кредитору та, з огляду на норми ст. 517 ЦК України, не встановив на якій підставі первинні документи (видаткові накладні, акти виконаних робіт) були передані ПП "ТД "Інтерметал" первинними кредиторами боржника.

Відповідно до статті 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального закону, вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а також правильно витлумачив ці норми; а обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню.

Згідно з приписами статті 111-9 ГПК України у разі, якщо суд припустився порушень норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, касаційна інстанція має право скасувати рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції і передати справу на новий розгляд.

Виходячи із викладеного та враховуючи, що оцінка доказів і з'ясування обставин у справі на підставі статті 111-7 ГПК України знаходяться поза межами компетенції суду касаційної інстанції, а прийнятті у справі судові акти не можна вважати законними та обґрунтованими, колегія суддів дійшла висновку про їх скасування в частині розгляду кредиторських вимог Приватного підприємства "Торговий дім "Інтерметал" з передачею справи на новий розгляд.

Під час нового розгляду справи господарському суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати і перевірити всі фактичні обставини справи, об'єктивно оцінити докази, що мають юридичне значення для її розгляду і вирішення спору по суті, усім доводам сторін надати належну правову оцінку, і в залежності від встановленого вирішити спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Керуючись ст.ст. 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Торговий дім "Інтерметал" задовольнити частково.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 15.02.2012 та ухвалу господарського суду Луганської області від 15.12.2011 в частині розгляду кредиторських вимог Приватного підприємства "Торговий дім "Інтерметал" у справі № 21/48б/2011 скасувати.

Справу № 21/48б/2011 в частині розгляду кредиторських вимог Приватного підприємства "Торговий дім "Інтерметал" передати на новий розгляд до господарського суду Луганської області.