Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

Приватне підприємство "Фірма Оксана" звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів власників (учасників) Державно-кооперативного проектно-вишукувального інституту "Полтавагропроект", оформленого протоколом № 3/05 від 01.08.2005, а також всіх наступних рішень загальних зборів власників (учасників) ДКПВІ "Полтавагропроект" станом на 31.03.2011; визнання недійсним статуту Державно-кооперативного проектно-вишукувального інституту "Полтавагропроект", ЄДРПОУ 03585975 м. Полтава, вул. Котляревського, 1/27, реєстраційний номер юридичної особи ЄДР 10005841397: від 05.08.2005 № 15881050001002065; від 19.01.2006 № 15881050002002065; від 10.01.2007 № 15881050003002065; від 04.08.2008 № 15881050008002065; від 10.12.2008 №15881050009002065; від 22.07.2009 № 15881050011002065 реєстраційний номер юридичної особи ЄДР 10045561082; від 29.01.1992 № 15881450000008596; № 15881450001008596; від 07.10.2009 № 15881450002008596; від 28.12.2010 № 15881450004008596; від 17.02.2011 №15881450007008596. Обов’язок по створенню ліквідаційної комісії та проведення ліквідації підприємства у встановленому законом порядку позивач просив покласти на ПП "Фірма Оксана", як одного із власників.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 31.03.2011 у позові відмовлено з огляду на те, що матеріалами справи та позивачем не доведено факт порушення його суб’єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу. Крім того, позивачем не доведено, яким чином спірне рішення загальних зборів та статут відповідача порушує його права, оскільки суд дійшов висновку, що у позивача відсутні корпоративні права у статутному фонді відповідача.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16.06.2011 рішення господарського суду Полтавської області від 31.03.2011 у справі № 18/268/11 залишено без змін.

Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, Приватне підприємство "Фірма Оксана" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.06.2011 та рішення господарського суду Полтавської області від 31.03.2011 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані порушенням судами норм матеріального та процесуального права.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

В судове засідання 12.10.2011 представники скаржника не з’явились. Беручи до уваги суть спору та матеріали справи, а також встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, колегія суддів визнала за можливе розглянути справу за відсутності представника скаржника.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що Державно-кооперативний проектно-вишукувальний інститут "Полтавагропроект" був створений на базі інституту "Укррадгосппроект" та філій "Укрсільгосптехніка" і "Укрколгосппроекта" відповідно до наказу Держагропрому УРСР № 139 від 11.04.1986 (v0139400-86) про ліквідацію проектно-вишукувальних і науково-винахідницьких організацій ліквідованих міністерств та відомств, а також проектних організації, переданих з Держагропрому СРСР відповідно до наказу Держагропрому СРСР від 20.02.1986 № 45, про утворення на їх базі кооперативно-державних проектор-вишукувальних інститутів з правами юридичних осіб та про створення на базі кооперативно-державного головного проектно-вишукувального та науково-винахідницького інституту Республіканського кооперативно-державного проектно-вишукувального та науково-винахідницького об’єднання "Укррадгосппроект" для керування науково-технічною та виробничо-господарською діяльністю знову організованих проектних інститутів.

Згідно з протоколом від 18.11.2004 № 1 засідання комісії з передприватизаційної підготовки Полтавського державно-кооперативного проектно-вишукувального інституту "Полтаваагропроект" останнє є підприємством із змішаною формою власності, утворене згідно з наказом Державного агропромислового комітету УРСР від 11.04.1986 № 139 (v0139400-86) , шляхом об’єднання Полтавської філії Республіканського проектно-вишукувального інституту "Укрколгосппроект", Полтавської філії інституту "Укрсільгосптехпроект" та Українського державного проектного інституту "Укррадгосппроект". Попередником державно-кооперативного проектно-вишукувального інституту "Полтавагропроект" була Полтавська філія інституту "Укрколгосппроект".

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 01.08.2005 відбулися загальні збори учасників Державного-кооперативного проектно-вишукувального інституту "Полтавагро-проект", на яких була затверджена нова редакція статуту.

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників державно-кооперативного проектно-вишукувального інституту "Полтавагропроект" від 01.08.2005 № 3/05, у зв'язку з відсутністю на загальних зборах 22-х організацій, які були 2 рази офіційно запрошені на загальні збори, але не з'явились без поважних обставин, була внесена пропозиція про виключення їх зі складу учасників інституту. Дана пропозиція була підтримана одноголосно.

Згідно із статутом Державного-кооперативного проектно-вишукувального інституту "Полтавагропроект" зі змінами від 05.08.2005 учасниками інституту є юридичні особи: Міністерство аграрної політики України, Українське державно-кооперативне проектно-вишукувальне і науково-дослідне об'єднання "УкрНДІагропроект", Райагробуди Полтавської області (перелік - додаток №1 до статуту).

Судами також встановлено, що ПП "Фірма Оксана" (покупцем) були укладені договори купівлі-продажу з СТ "Будівельник" (продавцем) № 1/7 від 18.12.2003, із КП "Новосанжарське" (продавцем) № 1/5 від 18.12.2003, із Глобинським райагробудом (продавцем) № 1/14 від 19.12.2003, згідно з якими продавці зобов’язалися передати у власність покупця свою частку в спільній власності (інститут "Полтавміжколгоспбудпроект"), а покупець зобов’язався прийняти та оплатити цю частку.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суди виходили з того, що позивачем не надано доказів виконання вказаних договорів та внесення відповідних змін до статуту відповідача, не прийнявши вищезазначені договори купівлі-продажу часток як належні докази наявності корпоративних прав позивача, оскільки умови цих договорів не містять відомостей щодо розміру часток у майні ДКПВ "Полтавагропроект"; позивачем не доведено, що продавці мали право продажу таких часток згідно з ст. 225 ЦК Української РСР (чинного на момент укладення вказаних договорів), не надано доказів фактичного виконання цих договорів, внесення своїх часток до статутного фонду відповідача та внесення відповідних змін до статуту відповідача.

Проте висновок судів про відсутність у позивача прав на участь в управлінні відповідачем через недійсність укладених позивачем договорів є передчасним, оскільки суди не дали оцінки цим договорам на відповідність вимогам чинного на момент їх укладання законодавства України та статуту ДКПВ "Полтавагропроект", а відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Не врахувавши встановлену законодавцем презумпцію правомірності правочину, суди безпідставно поклали на позивача тягар доведення прав продавців розпоряджатися своєю часткою у ДКПВ "Полтавагропроект".

Крім того, беручи до уваги, що майно інституту відповідно до статуту є державним та кооперативним, суди не встановили організаційно-правову форму ДКПВ "Полтавагропроект", порядок участі співвласників у формуванні майна ДКПВ "Полтавагропроект", та яким чином співвласники реалізовували своє право на участь у ДКПВ "Полтавагропроект" та відчуження часток.

Стверджуючи, що позивач не набув корпоративних прав у зв'язку із відсутністю відповідних змін у статуті відповідача, суди не вказали правових підстав вважати, що саме з цим фактом пов'язаний перехід прав на частку у ДКПВ "Полтавагропроект".

Колегія суддів зазначає, що судами не обґрунтовано суперечливого висновку про відсутність порушення прав позивача у зв'язку з прийняттям відповідачем спірних рішень. Не вмотивовано судами з посиланнями на норми чинного законодавства підстав відхилення доказів позивача на підтвердження наявності прав на участь в управлінні ДКПВ "Полтавагропроект".

Відповідно до ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції і передати справу на новий розгляд, якщо суд припустився порушень норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

Враховуючи викладене, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню, а справа направленню на новий розгляд до суду першої інстанції. При новому розгляді господарському суду необхідно врахувати вищенаведене, всебічно, повно і об'єктивно встановити всі обставин справи в їх сукупності, надати їм належну правову оцінку, перевірити доводи сторін та прийняти рішення відповідно до вимог закону.

Керуючись ст.ст. 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Фірма Оксана" задовольнити частково.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.06.2011 та рішення господарського суду Полтавської області від 31.03.2011 у справі № 18/268/11 скасувати.

Справу № 18/268/11 передати на новий розгляд до господарського суду Полтавської області.