5020-6/041 Про стягнення вартості частки майна товариства, яка підлягає виплаті учаснику, що вибув - 09.03.2011 Прийняття

ОСОБА_4 звернулась до господарського суду м. Севастополя з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "ЕКО" про стягнення вартості частки майна товариства, яка підлягає виплаті учаснику, що вибув, в розмірі 333730,60 грн.

Позов мотивовано посиланням на обставини виходу позивача зі складу засновників відповідача 11.02.2000, які не визнано відповідачем.

Рішенням від 12.10.10 господарського суду м. Севастополя (суддя Лазарев С.Г.), яке залишено без змін постановою від 30.11.10 Севастопольського апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: Волкова К.В. –головуючого, Голика В.С., Черткової І.В.), позов задоволено з підстав його доведеності.

Ухвалою від 18.02.11 Вищий господарський суд України порушив касаційне провадження за касаційною скаргою відповідача, в якій заявлено вимоги про скасування вказаних судових рішень та відмову в позові новим рішенням.

Касаційна скарга мотивована неповним з’ясуванням господарським судом обставин, що мають значення для справи, а також порушенням норм матеріального та процесуального права. Касатор зазначає про неправомірне визнання судом першої інстанції вартості частки майна позивача в майні товариства на підставі висновку судово-економічної експертизи №1133 від 05.05.09, яка була проведена Харківським науково-дослідним інститутом судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса по кримінальній справі №950680. Також касатор вказує на пропуск позивачем строку позовної давності.

09.03.11 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи в зв'язку з необхідністю ознайомлення з матеріалами справи. Зважаючи на положення ст. 69 ГПК України з урахуванням обставин ознайомлення представника відповідача з матеріалами справи 09.03.11 до початку судового засідання в справі, судова колегія відмовила в задоволенні вказаного клопотання.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, судова колегія вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, рішенням загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "ЕКО", оформленим протоколом №1/2000 від 11.02.2000, позивача виключено зі складу учасників товариства з виплатою його частки до 14.02.01.

Рішенням господарського суду м. Севастополя від 21.02.08 у справі №2-280/05-20-7/316 визнано недійсним рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Науково-виробничий центр "ЕКО" від 18.01.04, яким: визнано ОСОБА_4 такою, що не має права на частку в статутному фонді товариства на підставі того, що нею не була сплачена частка в статутному фонді товариства; визнано ОСОБА_4 такою, що вийшла зі складу товариства; визначено розподіл часток в статутному фонді товариства та внесено зміни до установчих документів в зв'язку з виходом ОСОБА_4 зі складу товариства. Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 07.04.08 вказане рішення суду першої інстанції залишено без змін.

16.03.08 і 12.05.10 позивач звернувся до відповідача з заявами про виплату його частки в зв'язку з поданою заявою про вихід зі складу засновників ТОВ "Науково-виробничий центр "ЕКО", але ця вимога відповідачем не задоволена, що стало підставою для звернення до господарського суду з позовом у даній справі.

На вимогу суду першої інстанції Ленінським районним судом міста Севастополя наданий висновок судово-економічної експертизи №1133 від 05.05.09, яка була проведена Харківським науково-дослідним інститутом судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса по кримінальній справі №950680, згідно з яким вартість частки майна позивача в майні товариства пропорційно його частки в статутному фонді товариства на момент вибуття зі складу учасників товариства 11.02.2000 склала 333730,60 грн., у тому числі: 9187,50 грн. –сума внеску ОСОБА_4 до засновницького фонду товариства, 324543,10 грн. –частка вартості майна товариства, яка підлягає виплаті позивачу.

Відповідач не довів правомірність своїх дій щодо відмови позивачу в частці статутного капіталу або невідповідності висновків експерта бухгалтерським та статутним документам товариства, а також не надав суду контрразрахунок частки, яка на його думку підлягає сплаті позивачеві.

Відповідно до ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Як встановлено попередніми судовими інстанціями, відповідач не виконав вимог вказаної норми та не здійснив передбачені нею дії, спрямовані на виплату позивачу його частки в статутному капіталі, не довів невідповідність наданої позивачем оцінки його частки річному звіту, балансу.

Доводи позивача засновані на доказах факту подання заяви про вихід зі складу учасників товариства та оцінки частки експертом, яка відповідачем не спростована шляхом подання відповідно до вимог ст. 33 ГПК України відповідних доказів під час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій.

Задовольняючи позовні вимоги, суди врахували, що право на виплату частки у статутному капіталі господарського товариства визначено не у добровільному порядку за згодою сторін, а в суді, яким таке право було визначено в лютому 2008р. Тобто порушення прав позивача тривало певний час, і тільки згідно з рішення суду визначено момент порушення прав позивача, тому відповідно до ч. 2 ст. 80 ЦК УРСР та п. 5 ст. 267 ЦК України з урахуванням п. 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу (435-15) суд вправі був здійснити захист порушеного права.

У силу ст. 1117 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права; та не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

При зверненні з касаційною скаргою відповідач не доводить надання ним під час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій певних доказів, що спростовують доводи позивача, але не отримали належної правової оцінки судів. Зважаючи ж на встановлені судами обставини, судова колегія не вбачає підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та задоволення касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 108, 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 ГПК України (1798-12) , Вищий господарський суд України

1. Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 30.11.10 у справі №5020-6/041 залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.