Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

в судове засідання представники сторін не з’явились

Державне підприємство "Харківський завод шампанських вин", м. Харків звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просило визнати недійсною Додаткову угоду № 2 від 15.04.2009 р. до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 р., укладену між Державним підприємством "Харківський завод шампанських вин", м. Харків і Іноземним підприємством "Торговий дім " ХЗШВ".

Рішенням господарського суду Харківської області від 11.10.2010 р. у справі № 29/23-10 в задоволенні позову відмовлено повністю. Скасовано заходи щодо забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Харківської області від 26.01.2010р. по справі №29/23-10.

Не погоджуючись з винесеним рішенням Державне підприємство "Харківський завод шампанських вин", м. Харків подало апеляційну скаргу, в якій просило рішення господарського суду Харківської області від 11.10.2010 р. скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09.12.2010 р. апеляційну скаргу Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", м. Харків залишено без задоволення, а рішення господарського суду Харківської області від 11.10.2010 р. у справі № 29/23-10 без змін.

Не погоджуючись з прийнятою постановою Державне підприємство "Харківський завод шампанських вин", м. Харків звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду області від 09.12.2010 р. по справі № 29/23-10, рішення господарського суду Харківської області від 11.10.2010 р. залишити без змін, прийняти нове рішення яким позовні вимоги Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", м. Харків задовольнити в повному обсязі, аргументуючи порушенням норм матеріального та процесуального права, ст. ст. 13, 92, 203, 781-784, Цивільного кодексу України (435-15) , ст. ст. 65, 188, 291 Господарського кодексу України, ст. ст. 4-7, 35, 43, Господарського процесуального кодексу України (1798-12)

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої інстанції та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 31.10.2008р. між Іноземним підприємством "Торговий дім "ХЗШВ", орендодавцем, та Державним підприємством "Харківський завод шампанських вин", орендарем, було укладено договір оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року, відповідно до умов якого орендодавець передав, а орендар прийняв в тимчасове володіння обладнання, інше майно, загальною вартістю 39 839 790 ( тридцять дев’ять мільйонів вісімсот тридцять дев’ять тисяч сімсот дев’яносто) грн. 87 коп. без ПДВ, що підтверджується актом приймання - передачі від 31.10.08 року.

15 квітня 2009 року між Державним підприємством "Харківський завод шампанських вин" та Іноземним підприємством "Торговий дім "ХЗШВ" було підписано додаткову угоду № 2, згідно з якою договір оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року припинив свою дію з 1 травня 2009 року в зв’язку з розірванням.

Відповідно до ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов’язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до пункту 4 статті 291 Господарського кодексу України правові наслідки припинення договору оренди визначаються відповідно до умов регулювання договору найма Цивільним кодексом України (435-15) .

Статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов’язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525 та 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов’язання має виконуватись належними чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог –відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Державне підприємство "Харківський завод шампанських вин", м. Харків, в обґрунтування своїх позовних вимог посилалося на те, що рішення, прийняте колишнім керівником ДП "Харківський завод шампанських вин"ОСОБА_1 про дострокове розірвання договору оренди, було прийнято з перевищенням повноважень та суперечить інтересам господарського діяльності підприємства позивача. У зв’язку з цим позивач просить суд визнати додаткову угоду № 2 від 15.04.2009 року до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року недійсною на підставі частини 1 статті 215 та частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пунктом 5 статті 65 Господарського кодексу України передбачено, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Згідно з пунктом 6.3. статуту Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", керівник підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства за винятком тих, що віднесені статутом до компетенції органу управління майном та інших органів управління даного Підприємства.

Керівник підприємства: несе повну відповідальність за стан діяльності підприємства; діє без довіреності від імені підприємства,представляє його в усіх установах та організаціях; розпоряджається коштами та майном відповідно до законодавства; укладає договори, видає довіреності, відкриває в установах банку розрахунковий та інші рахунки; несе відповідальність за формування та виконання фінансових планів.

Судами попередніх інстанцій встановлено, додаткову угоду № 2 від 15.04.2009 року до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року з боку позивача було підписано ОСОБА_2, який на час підписання спірної угоди перебував на посаді директора Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин" з 19.04.2007 року по 14.05.2009 року.

Повноваження органів юридичної особи, в тому числі директора визначаються установчими документами, пунктом 6.3. якого передбачено право директора укладати договори.

Суд першої та апеляційної інстанції прийшли до вірного висновку, що зі змісту статуту Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин" не вбачається обмежень повноважень його директора на укладання додаткової угоди про розірвання договору оренди обладнання .

Крім того, відповідно до пункту 3 статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Також, з матеріалів справи вбачається, що відповідач в зв’язку з істотними змінами обставин, а саме - несплатою орендної плати позивачем, виступив ініціатором розірвання договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року та укладання додаткової угоди № 2 до вищезазначеного договору, який було підписано керівником позивача.

Окрім того, несплата позивачем орендної плати по вищезазначеному договору оренди обладнання у відповідності до частини 2 статті 241 Цивільного кодексу є підтвердженням того, що ДП "Харківський завод шампанських вин" схвалило підписану директором додаткову угоду № 2 від 15.04.2009 року про розірвання договору оренди обладнання.

Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли до обґрунтованого висновку, що, угоду №2 від 15.04.2009 року до договору оренди обладнання №1-32/10/08 від 31.10.2008 року було укладено у відповідності до вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки ОСОБА_2 на момент її укладення перебував на посаді директора ДП "Харківський завод шампанських вин" та мав достатній обсяг повноважень, наданих йому статутом на підписання зазначеної угоди.

Доводи заявника касаційної скарги, державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", м. Харків, щодо порушення місцевим господарським судом вимог статті 4-3 ГПК України, не повідомлення позивача про час і місце судового засідання, в якому було прийнято оскаржуване рішення, обґрунтовано визнанні безпідставними апеляційним господарським судом.

З матеріалів справи вбачається, копії ухвали господарського суду Харківської області від 26.01.2010 року та від 22.09.2010 року, якими призначався розгляд даної справи в судових засіданнях на 22.09.2010 року та 11.10.2010 року (в якому було прийнято оскаржуване рішення), були надіслані у передбачені статтею 87 ГПК України строки сторонам у даній справі, про що свідчать відбитки штампу канцелярії на зворотньому боці оригіналів вказаних ухвал.

До того ж, позивач не був позбавлений можливості ознайомлення з матеріалами справи в порядку статті 22 ГПК України в господарському суду Харківської області та отримання, у зв’язку з цим, інформації про дату, часта місце судових засідань.

Окрім вищезазначеного, позивач в касаційній скарзі вказує на те, що підписанням додаткової угоди № 2 від 15.04.2009 року, до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року, згідно з якою такий договір вважається розірваним з 01 травня 2009 рок, колишній директор позивача фактично скоротив обсяги виробництва підприємства та наніс йому збитки, а тому відповідно до пункту 6.3 статуту ДП "Харківський завод шампанських вин", пункту 5 статті 65 Господарського кодексу України, пункту 7 контракту, підписаного ДП "Харківський завод шампанських вин" з ОСОБА_2 така угода явно суперечить інтересам товариства та держави, і як наслідок, свідчить про перевищення повноважень з боку колишнього директора ДП "Харківський завод шампанських вин" ОСОБА_1

Однак, судам попередніх інстанцій, жодних доказів на підтвердження нанесення колишнім директором ДП "Харківський завод шампанських вин" ОСОБА_1 збитків цьому підприємству, а саме - відповідного судового рішення, в якому вказано на такий факт, позивач не надав.

Крім того, позивач в касаційній скарзі зазначив, що відповідно до статті 291 Господарського кодексу України договір оренди припиняється у разі: закінчення строку, на який його було укладено; викупу (приватизації) об’єкта оренди; ліквідації суб’єкта господарювання - орендаря; загибелі об’єкта оренди.

Договір оренди може бути розірваний достроково за згодою сторін, На вимогу однієї із сторін договір може бути достроково розірваний з підстав, передбачених Цивільним кодексом України (435-15) в порядку, встановленому статтею 188 цього кодексу.

При цьому, як зазначає позивач, статтями 781, 782, 783, 784 Цивільного кодексу України передбачений вичерпний перелік підстав для припинення (розірвання) договору оренди, та відповідний порядок припинення (розірвання) договору.

Однак, як вказав позивач, від Іноземного підприємства "Торговий дім "ХЗШВ" не надходило на адресу позивача жодної претензії або пропозиції щодо припинення (розірвання) договору оренди, що свідчить про порушення встановленого законодавством порядку розірвання договорів.

Проте, колегія суддів вважає такі твердження необґрунтованими, оскільки укладення сторонами спірної угоди про розірвання договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року є свідченням досягнення ними згоди щодо розірвання вказаного договору оренди, що відповідно до вимог частини 3 статті 291 Господарського кодексу України є окремою підставою розірвання договору.

А посилання на недотримання відповідачем встановленого статтею 188 Господарського кодексу України порядку розірвання договору оренди через не надсилання на адресу позивача жодної претензії або пропозиції щодо припинення (розірвання) договору оренди, не може братися до уваги, так як ці вимоги стосуються лише порядку розірвання договору на вимогу однієї із сторін, а на порядок розірвання договору при досягненні сторонами згоди щодо розірвання договору, вони не розповсюджуються.

За таких обставин, судова колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судом апеляційної інстанції вірно застосовані норми матеріального права, доводи скаржника не спростовують законності прийнятого у справі рішення. У зв’язку з наведеним колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає підстав для скасування постанови Харківського апеляційного господарського суду від 09.12.2010 року по справі №29/23-10.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , суд

1.Касаційну скаргу Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", м. Харків на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09.12.2010 року по справі №29/23-10 залишити без задоволення.

2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09.12.2010 року по справі №29/23-10 залишити без змін.