Вищий господарський суд України в складі колегії

суддів:Чернов Є.В., Цвігун В.Л. Кузьменко М.В. за участю представників: ПрАТ "Нафтогазвидобування" розглянувши касаційну скаргу Лементарчук Т.В. Ярмак О.В. ТОВ "Т-Аудит" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2012 р.у справі № 5011-66/4670-2012 господарського суду м. Києваза позовом ТОВ "Т-Аудит" до ПрАТ "Нафтогазвидобування" про визнання договору недійсним

Рішенням господарського суду м. Києва від 01.06.2012 р. (суддя Гончарова С.А.) у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору №07/02/2012 від 07.02.2012р. про надання бухгалтерський та консультаційних послуг відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2012 р. (судді: Лобань О.І., Ткаченко Б.О., Федорчук Р.В.) рішення господарського суду м. Києва від 01.06.2012 р. залишено без зміни.

Суди дійшли висновків, що спірний договір підписаний належною особою, яка мала достатньо повноважень для його підписання, тому відсутні визначені законом підстави визнати спірний договір недійсним.

ТОВ "Т-Аудит" в касаційній скарзі просить постанову апеляційного господарського суду та рішення господарського суду першої інстанції скасувати з підстав порушення норм матеріального та процесуального права, вимоги позову про визнання договору від 07.02.2012р. про надання бухгалтерський та консультаційних послуг задовольнити.

Скаржник доводить, що судом неповно з'ясовані обставини справи, спірний договір є таким, що не відповідає вимогам діючого законодавства України, а саме ст.ст. 92, 203, 215 Цивільного кодексу України, оскільки було підписано особою без належних повноважень.

Розпорядженням секретаря судової палати від 22.10.2012 № 03.09-05/491 у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Овечкіна В.Е. сформовано колегію суддів у складі Чернов Є.В., Цвігун В.Л., Кузьменко М.В..

Вищий господарський суд України розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, доводи касаційної скарги, вважає, що скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Предметом спору є вимоги про визнання недійсним договору №07/02/2012 від 07.02.2012р. про надання бухгалтерський та консультаційних послуг, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Т-Аудит (виконавцем) та ПрАТ "Нафтогазвидобування" (замовником), з тих підстав, що спірний договір було підписано Баришпілем В.М., тоді як згідно інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців керівником ПрАТ "Нафтогазвидобування" є інша особа, а саме Семінський О.В., тому договір не відповідає вимогам ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 07.02.2012р. між ТОВ "Т-Аудит (виконавцем) та ПрАТ "Нафтогазвидобування" (замовником) було підписано договір №07/02/2012 від 07.02.2012р. про надання бухгалтерських та консультаційних послуг (далі -договір), відповідно до умов якого замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов'язання надати персоналу замовника консультації з питань бухгалтерського обліку та податкової політики компанії та підготування податкової, фінансової звітності, а також звітів до фондів соціального страхування (п.1.1 договору).

Згідно п. 17.7 статуту ПрАТ "Нафтогазвидобування" голова правління має право без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.

Відповідно до п. 17.11.6 статуту ПрАТ "Нафтогазвидобування" голова правління може делегувати за погодженням з Правлінням будь-які повноваження голови правління, які визначені в п. 17.11 статуту, членам правління та будь-яким іншим співробітникам товариства згідно з відповідним внутрішнім наказом.

Як встановлено судами попередніх інстанцій 20.04.2011 року відбулись загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства "Нафтогазвидобування", за результатами яких було прийнято рішення, про обрання Семінського О.В. на посаду Голови правління, а Баришпіль В.М. визначено як особу, яку може бути призначено тимчасово виконуючим обов'язки Голови правління (у разі відсутності останнього), що підтверджується Наказом № 65 від 10 червня 2011 року голови правління ПрАТ "Нафтогазвидобування"Семінський О.В. уповноважив, на час його відсутності, заступника Голови правління Баришпіля В.М. здійснювати всі необхідні дії, пов'язані з забезпеченням фінансово-господарської діяльності товариства, та відповідно до п. 17.11.6 статуту товариства делегував йому всі повноваження Голови правління.

Крім того, 01 липня 2011 року відбулось засідання Правління ПрАТ "Нафтогазвидобування", яке оформлено відповідним протоколом № 4/2, у якому зазначено, погодження делегування повноважень Голови правління Семінського О.В. заступнику Голови правління Баришпіль В.М. на здійснення всіх необхідних дій на здійснення фінансово-господарської діяльності товариства.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів погоджується з висновком суду про те, що договір підписаний з боку відповідача, належною стороною, яка мала повноваження на підписання договорів та будь-яких інших документів та правочинів від ПрАТ "Нафтогазвидобування".

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців вносяться відомості щодо юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Відповідно до ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

З урахуванням зазначеного, Баришпіль В.М. діє від імені ПрАТ "Нафтогазвидобування" без довіреності та має право підписувати від імені ПрАТ "Нафтогазвидобування будь-які юридичні акти, правочини, контракти, заяви, листи, видавати та скасовувати від імені ПрАТ "Нафтогазвидобування" довіреності, наймати та звільняти працівників, видавати накази та розпорядження, здійснювати розпорядчий підпис на документах товариства, а також виступати від імені товариства в державних, громадських, господарських та будь-яких підприємствах, установах, організаціях незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності та в судових органах України будь-якої ланки.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що Баришпіль Валерій Миколайович є тимчасово виконуючим обов'язки Голови правління ПрАТ "Нафтогазвидобування" з усіма повноваженнями, наданими Голові правління ПрАТ "Нафтогазвидобування" статутними документами товариства. Доводи позивача проте, що спірний договір був підписаний з боку відповідача особою, яка не мала повноважень на підписання договорів та будь-яких інших документів та правочинів від ПрАТ "Нафтогазвидобування" судова колегія вважає безпідставними та необґрунтованими, та такими, що спростовуються матеріалами справи.

З огляду на викладене суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про відмову позивачу у задоволенні позову про визнання недійсним договору від 07.02.2012 року про надання бухгалтерських та консультаційних послуг.

За таких обставин, суд касаційної інстанції прийшов до висновку, що судом повно, всебічно і об'єктивно з'ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального і процесуального права, тому підстав для його скасування не має.

Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 107, 108, 111-5, 111-7, 111-8, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України,

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2012 р. та рішення господарського суду м. Києва від 01.06.2012 р. у справі № 5011-66/4670-2012 господарського суду міста Києва залишити без зміни, а касаційну скаргу - без задоволення.