34/714 Про визнання кредитного договору недійсним - 12.10.2010 Прийняття

Відповідно до Розпорядження заступника Голови Вищого господарського суду України від 08.10.2010, у зв’язку з виходом з відпустки судді Капацин Н.В., розгляд справи здійснюється колегією суддів у наступному складі: головуючий –Волік І.М. (доповідач), судді - Капацин Н.В., Кролевець О.А.

У листопаді 2009 року позивач - Відкрите акціонерне товариство "Волиньрибгосп" (надалі –ВАТ "Волиньрибгосп") звернулось до господарського суду з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Кредитпромбанк" (надалі –ВАТ "Кредитпромбанк") про визнання недійсним кредитного договору № 08/03/07-КЛТ від 26.02.2007 (надалі –Кредитний договір).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір укладено від імені товариства Головою правління з перевищенням повноважень наданих статутними документами, оскільки відповідно до Статуту ВАТ "Волиньрибгосп" Голова правління від імені товариства укладає договори, що не перевищують 365 925,50 грн. Укладення договорів, сума яких перевищує 50% статутного фонду товариства здійснюється за погодженням із Спостережною радою. Виходячи з цього, позивач зазначає, що укладення спірного договору Голою правління без схвалення загальними зборами акціонерів, є таким, що суперечить положенням чинного законодавства України, оскільки відбулось з порушенням наданих органу управління –Голові правління повноважень (компетенції), а відтак, Кредитний договір підлягає визнанню недійсним з підстав, передбачених ст. ст. 207, 215 Цивільного кодексу України .

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.01.2010 у справі № 34/714 (суддя: Сташків Р.Б.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.06.2010 (колегія суддів: Отрюх Б.В. - головуючий, судді –Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.), у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погодившись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, позивач –ВАТ "Волиньрибгосп" звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати. Касаційна скарга обґрунтована посиланням на порушення судами обох інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, щодо повного та всебічного з’ясування усіх обставин справи, що призвело до прийняття незаконних та необґрунтованих судових актів.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю –доповідача, представника відповідача та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено, 26.02.2007 між –ВАТ "Волиньрибгосп" (Позичальник), в особі Голови правління –Генерального директора Божука С.С., який діє на підставі Статуту та ВАТ "Кредитпромбанк" (Банк), в особі Заступника керуючого Волинською філією ВАТ "Кредитпромбанк" по роботі з корпоративними клієнтами Гупало І.В., який діяв на підставі довіреності, посвідченої 30.08.2006 нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чернокур О.М. за реєстровим № 3405у, укладений Кредитний договір № 08/03/07-КЛТ, за умовами якого встановлено процедура та умови надання Банком у майбутньому кредитів (траншів) Позичальнику в межах загальної суми 1 500 000,00 грн.; процедура та умови повернення позичальником отриманих кредитів, нарахування і сплати процентів за отриманими кредитами; а також взаємні права та зобов’язання сторін, що виникнуть при наданні банком кредитів (п.1.1. Договору).

Згідно пункту 1.2 Кредитного договору сторони погодили, що зобов’язання Банку щодо надання кредитів та зобов’язання Позичальника щодо повернення кредитів та сплати процентів, а також інші права та зобов’язання сторін, передбачені цим договором, виникають з моменту укладення сторонами додаткових угод про надання кредитів, які є невід’ємними частинами цього договору, в сумах, зазначених в таких додаткових угодах. Строк користування кожний окремим кредитом в межах загальної суми, встановленої пунктом 1.1 цього Договору, визначається додатковими угодами, але не пізніше строку, встановленого пунктом 3.4.5 цього Договору.

Звертаючись з позовом про визнання Кредитного договору недійсним, ВАТ "Волиньрибгосп" мотивує свої вимоги тим, що особа, яка підписала договір зі сторони ВАТ "Волиньрибгосп", не мала на це необхідних повноважень.

Відповідно до пункту 8.1. Статуту, управління Товариством здійснюють: Вищий орган АТ –загальні збори акціонерів Товариства; Спостережна рада; Правління Товариства; Ревізійна комісія.

Пунктом 8.2.1. Статуту встановлено, що загальні збори акціонерів є Вищим органом управління акціонерного товариства. До виключної компетенції загальних зборів товариства віднесені питання, передбачені пунктом 8.2.7. Статуту, зокрема, затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства та філії, затвердження звітів та висновків ревізійної комісії; затвердження порядку розподілу прибутку; затвердження строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів); визначення порядку покриття збитків; створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв; прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; прийняття рішення про передачу ведення реєстру акціонерів; загальні збори можуть приймати рішення і з інших питань, якщо вони включені до порядку денного зборів.

Всі інші повноваження загальних зборів акціонерів передаються до компетенції Спостережної ради (п. 8.2.9. Статуту)

В пункті 8.3.2. Статуту визначено, що до компетенції Спостережної ради входить, зокрема, прийняття рішення про надання майна в заставу, оренду, укладення інших цивільно-правових угод, якщо загальна сума цивільно-правової угоди перевищує 50% статутного фонду.

Судами встановлено, що згідно протоколу № 78 від 26.02.2007 засідання Спостережної ради, Голові правління Божуку С.С. надано згоду на отримання кредиту в сумі 1 500 000,00 грн. та уповноважено на укладання та підписання від імені ВАТ "Волиньрибгосп" спірного кредитного договору.

Статтею 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частини 2 ст. 203 ЦК України ).

Згідно частини 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В силу приписів ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно до ст. 239 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє.

При цьому, статтею 241 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

З урахуванням наведених законодавчих приписів, судами встановлено, що після підписання оспорюваного кредитного договору сторони приступили до його виконання, з огляду на те, що Банком на підставі заявок Позичальника було надано транш, а Позичальник (позивач) здійснював сплату відсотків за користування кредитними коштами відповідно до умов укладеного Кредитного договору, що підтверджується виписками банку.

З огляду на викладене, господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що Голова правління –генеральний директор Божук С.С. мав необхідний обсяг цивільної правоздатності на укладення спірного кредитного договору. Крім того, відбулось подальше схвалення оспорюваного кредитного договору, а тому відсутні правові підстави для визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення правочину. Виходячи з цього, суди правомірно відмовили ВАТ "Волиньрибгосп" в задоволенні позовних вимог.

Доводи, викладені в касаційній скарзі, повністю спростовані господарськими судами попередніх інстанцій, та зводяться до намагань надати перевагу одних доказів над іншими, що не узгоджується з встановленими ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України межами перегляду справи у касаційній інстанції, а тому вони не заслуговують на увагу.

З урахуванням викладеного, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про безпідставність заявлених вимог і правомірно відмовили в позові, а тому підстав для скасування судових рішень судова колегія не вбачає.