Вищий господарський суд України в складі колегії

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 28.01.2010 р. (суддя Т.Ковальчук) провадження у справі про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ "Чернівціавтотранс", рішень установчих зборів учасників ТОВ "Чернівціавтотранс", статуту ТОВ "Чернівціавтотранс" припинено.

Суд дійшов висновку, що спір господарському суду не підвідомчий, оскільки позивачі не були і не є учасниками ТОВ "Чернівціавтотранс", тому відсутні підстави вважати спір таким,що виник з корпоративних відносин.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.04.2010 р. (судді: Т.Бонк, С.Бойко, Р.Марко) ухвала господарського суду Чернівецької області від 28.01.2010р. залишена без зміни.

Позивач в касаційній скарзі просить постанову апеляційного господарського суду та ухвалу господарського суду першої інстанції скасувати з підстав порушення норм матеріального та процесуального права, справу передати господарському суду для розгляду вимог позову.

Скаржник вважає, що оспорюваними рішеннями порушено його права як акціонера, тому спір є таким, що виник між ним та господарським товариством з корпоративних правовідносин та згідно з роз'ясненнями Верховного Суду України у Постанові Пленуму від 24.10.2008 р. № 13 (v0013700-08) "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" підвідомчий господарському суду.

Вищий господарський суд України у відкритому судовому засіданні дослідив матеріали справи, доводи касаційної скарги, заслухавши представника ТОВ "Чернівціавтотранс", який проти вимог скарги заперечив, вважає, що скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Предметом вимог позову є визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Чернівціавтотранс", рішень установчих зборів ТОВ "Чернівціавтотранс", визнання недійсним статуту ТОВ "Чернівціавтотранс".

Скаржник вважає свої права порушеними оспорюваними рішеннями акціонерного товариства, акціонером якого він був на час прийняття цих рішень, та рішеннями господарського товариства, створеним внаслідок реорганізації акціонерного товариства.

За змістом ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина З цієї ж статті).

Таким чином, реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин.

Відповідно до п. 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (v0013700-08) право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів;

Таким чином, господарські суди вирішують спори у порядку позовного провадження, коли склад учасників спору відповідає статті 1 ГПК України, а правовідносини, щодо яких виник спір, носять господарський характер, а щодо даного випадку виникають з корпоративних відносин.

Оскільки спір виник між акціонером та господарським товариством щодо рішень цього товариства та рішень господарського товариства, що створено в результаті оспорюваних акціонером рішень акціонерного товариства, тому є таким, що виник з корпоративних відносин.

Таким чином, касаційна інстанція вважає, що господарські суди попередніх інстанцій дійшли невірних висновків щодо правової природи спірних правовідносин, тому висновок про необхідність припинення провадження у справі, підвідомчої господарському суду, неправомірний, а відтак судові рішення підлягають скасуванню.

Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 ГПК України (1798-12) , Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу задовольнити.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.04.2010 р. та ухвалу господарського суду Чернівецької області від 28.01.2010 р. у справі № 10/131 господарського суду Чернівецької області скасувати.

Справу передати на розгляд до господарського суду Чернівецької області.