5/140 Про визнання недійсним Договору на постачання товарів - 26.03.2012 Прийняття

Рішенням господарського суду міста Києва від 02.11.2011 року (суддя –В.С. Ломака), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.12.2011 року (судді: С.О. Алданова, С.Я. Дикунська, Л.Г. Сітайло) у справі № 5/140, в задоволенні позовних вимог Приватного підприємства "Монмарт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг-Контракт" про визнання недійсним договору на постачання товарів № 0107-34 від 01.07.2010 року, відмовлено у повному обсязі.

Позивач не погоджуючись з прийнятою постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.12.2011 року у справі № 5/140 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на те, що оскаржувані судові рішення суперечать нормам чинного законодавства України, прийняті судом без урахування фактичних обставин справи з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 13.02.2012 року касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду за участю уповноважених представників сторін.

В призначене судове засідання касаційної інстанції представники сторін не з'явились. Від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та про продовження строку розгляду справи в порядку ст. 69 ГПК України.

Колегія суддів касаційної інстанції вказані клопотання вважає такими, що не підлягають задоволенню, оскільки ст. 69 ГПК України визначено, що у виняткових випадках за клопотанням сторони, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більше як на п'ятнадцять днів. Ухвалою Вищого господарського суду України від 02.03.2012 року клопотання позивача про продовження строку розгляду справи було задоволено, тобто позивач скористався своїм правом, наданим ч. 3 ст. 69 ГПК України.

Крім того, нез'явлення представника позивача в судове засідання 26.03.2012 року є повторною неявкою, про поважність причин такої неявки суд касаційної інстанції не було повідомлено. Представник відповідача в попередніх судових засіданнях надав колегії суддів свої пояснення щодо касаційної скарги. Ухвалою про призначення справи до розгляду учасників судового процесу було попереджено, що неявка без поважних причин у судове засідання не тягне за собою перенесення розгляду справи на інші строки, а тому колегія суддів касаційної інстанції, вважає за можливе розглянути дану справу за відсутності представників сторін.

Ухвалою про призначення справи до розгляду учасників судового процесу було попереджено, що неявка без поважних причин у судове засідання не тягне за собою перенесення розгляду справи на інші строки, а тому колегія суддів касаційної інстанції, вважає за можливе розглянути дану справу за відсутності представників сторін.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає підстав для скасування судових рішень з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та як було встановлено попередніми судовими інстанціями, 01.07.2010 року між позивачем (покупець) та відповідачем (постачальник) було укладено Договір на постачання товарів № 0107-34, строк дії якого згідно п. 7.2. договору закінчився 31.12.2011 року (далі –Договір).

Відповідно до розділу 1 загальних положень оскаржуваного договору (далі за текстом – Договору), постачальник зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, протягом його дії, поставити та передати у власність покупцеві електропобутову техніку (надалі іменується "Товар"), а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти та оплатити цей товар. Поставка товару за цим договором відбувається окремими партіями. Асортимент, кількість та ціна товару, що поставляється покупцю згідно цього договору визначається у рахунку-фактурі або видатковій накладній за кожною поставкою товару (партії товару) на підставі специфікації, яка є невід'ємною частиною даного договору. Якість товару, що поставляється за цим договором, має відповідати стандартам, ТУ, іншій технічній документації, що прийняті та затверджені на території України.

За умовами п. 2.1, 2.2 Договору, постачальник бере на себе обов'язок, після набрання чинності цим договором передати у власність покупця (поставити), у місці поставки, товар у кількості, асортименті і за цінами, вказаними у специфікації і супровідній документації на такий товар. Постачальник зобов'язується передати покупцеві товар разом з документами, що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до вимог чинного в Україні законодавства. До отримання покупцем товару постачальник зобов’язується забезпечити його збереження. Покупець бере на себе обов'язок прийняти товар від постачальника у місці його поставки і здійснити за нього оплату у строки і порядку, передбаченими цим Договором.

Сторони договору пунктом 3.2 визначили, що постачальник зобов'язаний надати товар в розпорядження покупця у місці поставки, а покупець –прийняти товар від постачальника. Право власності та усі ризики на товар переходять від постачальника до покупця з моменту приймання-передачі товару згідно пункту 3.3. даного Договору.

Відповідно до п. 3.3 Договору, приймання-передача товару здійснюється в місці поставки, що визначений у пункті 3.1. даного Договору за кількістю та якістю товару.

Згідно п. 3.4 Договору, підписання покупцем видаткової накладної постачальника на відповідну партію товару підтверджує, що товар поставлено постачальником покупцю належної якості, у кількості, асортименті та за ціною, що були погоджені сторонами у рахунку-фактурі на відповідну партію товару.

За умовами п. 4.1 Договору, ціна кожної партії товару визначається у рахунку-фактурі, який є невід’ємною частиною цього договору. Загальна ціна даного договору визначається як ціна товару, який було поставлено протягом строку дії Договору.

Пунктом 4.2 Договору, сторони передбачили, що ціна товару визначається у рахунку-фактурі на відповідну партію товару, виходячи із затверджених постачальником цін, вказаних у його прайс-листі (каталозі товарів) та діючих на дату здійснення поставки.

Відповідно до п. 4.4 Договору, оплата партії товару здійснюється покупцем за ціною, узгодженою сторонами у рахунку-фактурі, та у строк, що не перевищує 30 (тридцяти) календарних днів від дня приймання-передачі товару.

Скаржник в обґрунтування своїх доводів, щодо визнання недійсним договору поставки № 0107-34 від 01.07.2010 року посилається на те, що на його думку, сторони зобов’язані були у момент його підписання, також підписати та узгодити рахунок-фактуру, в якому зазначалась би ціна поставки партії товару, а у зв'язку з відсутністю останнього, ціна є неузгодженою, що свідчить про недосягнення між сторонами усіх істотних умов договору, зокрема його ціни.

За приписами статей 638, 639 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Положеннями ст. 265 ГК України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України (435-15) про договір купівлі-продажу.

Попередніми судовими інстанціями було встановлено, що на виконання умов Договору поставки, згідно видаткових накладних, що наявні в матеріали справи та які підписані і скріплені печатками з боку обох сторін, відповідачем здійснювалась поставка товару, а позивачем поставлений товар оплачувався згідно умов договору. У вказаних видаткових накладних сторонами, також встановлено асортимент, ціну та кількість товарів. Зазначене, також було встановлене сторонами і в специфікації яка є Додатком № 1 до Договору поставки № 0107-34 від 01072010 року.

Крім того, сторони договору пунктом 1.2. встановили, що асортимент, кількість та ціна товару, що поставляється покупцю згідно цього договору визначаються у рахунку-фактурі або видатковій накладній за кожною поставкою товару (партії товару).

Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 4 ст. 179 ГК України, при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права при оцінці судами умов Договору поставки, Додатку № 1 до Договору поставки № 0107-34 від 01072010 року, рахунків фактур, а також накладних до вказаного договору, погоджується з висновками попередніх судових інстанції, що спірний договір укладений за умовами, встановленими чинним законодавством України для договорів поставки, та з урахуванням принципу свободи договору щодо його змісту та волі сторін.

Посилання позивача на відсутність рахунків-фактур, підписаних обома сторонами для узгодження ціни товару, колегія суддів касаційної інстанції, вважає безпідставним, оскільки рахунок-фактура є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти, а тому наявність або відсутність рахунку-фактури не звільняє покупця від обов’язку сплатити вартість поставленого товару.

Із змісту п. 4.3. Договору вбачається тільки обов’язок постачальника зі складання рахунку-фактури. Жодних умов про необхідність підписання такого рахунку іншою стороною, Договором не передбачено.

Крім того, попередніми судовими інстанціями було встановлено, що позивачем здійснювались розрахунки з відповідачем за поставлений товар, що свідчить про вчинення дії, які направлені на настання правових наслідків, обумовлених договором поставки.

Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов’язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону.

Під час розгляду даної справи судом не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків.

За приписами ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Частиною 1 ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. В силу ст. 204 вказаного кодексу, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Господарський суд відповідно до приписів ст. 43 ГПК України оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Наведена норма зобов’язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору, на основі вичерпних та достеменно підтверджених висновків.

Вищий господарський суд України, на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями фактичних обставин справи, перевіривши застосування ними норм матеріального права, погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанції про відсутність правових підстав, визначених ст.ст. 203, 215 ЦК України для визнання недійсним Договору № 0107-34 на постачання товарів від 01.07.2010 року.

В силу приписів ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що судом апеляційної інстанції дана належна юридична оцінка обставинам справи, порушень норм матеріального та процесуального права не вбачається, у зв’язку з чим підстави для скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 27.12.2011 року у справі № 5/140 відсутні.