11/137-НМ Про визнання договорів дарування цінних паперів недійсними та зобов'язання вчинити дії - 15.06.2010 Прийняття

Громадяни ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 звернулись до господарського суду Житомирської області з позовом до громадян ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Легенда ЛТД" про визнання недійсними договорів дарування цінних паперів №3655 і №3657 від 23.04.09 про дарування 565 і 564 акцій емітента "Автобаза №6"; переведення прав та обов'язків покупців 1129 акцій емітента "Автобаза №6", відчужених ОСОБА_7, на позивачів (з урахуванням уточнення).

Позов мотивовано укладенням оспорюваних правочинів з порушенням переважного права позивачів на придбання акцій, тому позивачі вважають ці договори удаваними.

Рішенням від 14.12.09 господарського суду Житомирської області (суддя Маріщенко Л.О.), яке залишено без змін постановою від 30.03.10 Житомирського апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: Майора Г.І. –головуючого, Горшкової Н.Ф., Філіпової Т.Л.), у задоволенні позову відмовлено з мотиву невідповідності доводів позивачів обставинам у справі та законодавству.

Ухвалою від 25.05.10 Вищий господарський суд України порушив касаційне провадження за касаційною скаргою позивачів, в якій заявлено вимоги про скасування вказаних судових рішень та задоволення позову новим рішенням.

Касаційна скарга мотивована прийняттям рішення і постанови при неповному встановленні суттєвих обставин у справі, безпідставним відхиленням доказу відплатності відчужених за договорами дарування акцій.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 07.05.08 між ОСОБА_7 (продавець) та ТОВ "Укрелітбуд" (покупець) укладено договір №08-011-Б-1 від 07.05.08 купівлі-продажу 1239 акцій ЗАТ "Автобаза №6", акціонерами якого є позивачі.

28.10.08 позивачі звернулись до господарського суду Житомирської області з позовом про відновлення порушеного права на першочергове придбання акцій ЗАТ "Автобаза №6". Але 13.04.09 господарський суд Житомирської області відмовив у задоволенні позову, оскільки відпали його підстави у зв'язку з тим, що під час судового розгляду відповідний договір було розірвано шляхом укладення угоди №2. Пунктом 2.3 цієї угоди №2 передбачено, що з моменту її підписання сторони не вважають себе зобов'язаними будь-якими правами і обов'язками, які виникли при виконанні договору після повернення сторін у попередній стан.

Надалі ОСОБА_7 подарував ОСОБА_8, який був на той момент працівником ТОВ "Укрелітбуд", та ОСОБА_9, відповідно 565 і 564 акцій на підставі договорів дарування цінних паперів від 23.04.09, зареєстрованих в реєстрі правочинів за №3655 і №3657.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, позивачі посилаються на положення ст.ст. 203, 215, 235 ЦК України та удаваність вказаних договорів дарування. При цьому позивачі доводять, що відповідачі фактично здійснили розрахунок за умовами договору №08-011-Б-1 від 07.05.08 купівлі-продажу 1239 акцій ЗАТ "Автобаза №6", і після розірвання цього договору сплачена покупцями вартість акцій продавцем не була повернена внаслідок розірвання договору купівлі-продажу.

Відмовляючи в задоволенні позову, суди першої та апеляційної інстанцій керувались положенням п. 31 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.08 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (v0013700-08) , згідно з яким продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (ч. 2 ст. 147 ЦК України, ч. 2 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства") не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою ч. 4 ст. 362 ЦК України. При цьому купівлею-продажем частки (її частини) у статутному капіталі товариства відповідно до гл. 54 ЦК України (435-15) необхідно розуміти також і передання її у власність за договором міни. На випадки переходу акцій ЗАТ у власність у порядку універсального правонаступництва переважне право купівлі не поширюється.

З огляду на ці роз'яснення суди дійшли висновку, що вимоги позивачів про визнання договорів дарування, а також переведення прав та обов'язків покупців акцій емітента "Автобаза №6" є безпідставними.

При цьому з встановлених судами обставин вбачається, що касатори обставини удаваності договору дарування належними доказами при розгляді справи не довели та не спростували встановлений господарським судом Житомирської області у справі №2/49-К (за позовом громадян ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до громадянина ОСОБА_7 і ТОВ "Укрлітбуд" про визнання договору №08-011-Б-1 купівлі-продажу 1239 акцій ЗАТ "Автобаза №6" недійсним), факт щодо продажу ТОВ "Укрелітбуд" громадянину ОСОБА_7 1239 акцій ЗАТ "Автобаза №6", тобто відновлення права власності громадянина ОСОБА_7 на вказаний пакет акцій.

Отже, при розгляді справи судами попередніх інстанцій не доведено оплатність договору дарування та інші обставини, що свідчать про бездіяльність обдарованих щодо реалізації прав власності на спірні акції, а відтак підстави для визнання недійсними оспорюваних договорів на підставі ст.ст. 203, 215, 235 ЦК України відсутні.

Виходячи з викладеного, судова колегія не вбачає підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та задоволення касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 108, 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України (1798-12) , ст.ст. 6, 8, 125, 129, 150 Конституції України, постановою Пленуму Верховного Суду України №9 від 01.11.96 "Про застосування Конституції України при здійсненні правосуддя" (v0009700-96) , рішенням Конституційного Суду України №8-рп/2010 від 11.03.10 (v008p710-10) , Вищий господарський суд України