Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого, Малетича М. М., Мамонтової О. М.,

за участю представників: відповідача –Карпенко О. В. дов. № 1460/1005 –4705 від 28.07.2010 року, 3-ї особи –ОСОБА_5 дов. від 23.11.2009 року, прокурора Гаврилової Ю. Ю.,

розглянувши касаційну скаргу ТОВ "Миколаївський глиноземний завод"на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 7 жовтня 2010 року у справі господарського суду Миколаївської області за позовом ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, Ісмайлової Махізор Мамедгизи, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 до ТОВ "Миколаївський глиноземний завод", 3-я особа –ОСОБА_15, про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод"

У вересні - жовтні 2006 року позивачі звернулись до господарського суду з позовом до ТОВ "Миколаївський глиноземний завод"(правонаступник ВАТ "Миколаївський глиноземний завод"), третя особа –ОСОБА_15, про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод"від 16 березня 2004 року, посилаючись на те, що спірне рішення прийнято з порушенням закону, а їх вказаним рішенням незаконно позбавлено права власності на акції.

Справа розглядалася судами неодноразово.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 6 липня 2010 року позов задоволено частково. Рішення ТОВ "Миколаївський глиноземний завод", оформлене протоколом від 16 березня 2004 року, визнано недійсним в частині деномінації акцій товариства шляхом консолідації. У решті позову відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 7 жовтня 2010 року рішення суду залишено без зміни.

У касаційній скарзі ТОВ "Миколаївський глиноземний завод"просить скасувати судові рішення та відмовити у позові, посилаючись на неправильне застосування судами ст. 27 Закону України "Про господарські товариства"та пунктів 9 і 13 Положення про порядок реєстрації акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду, затвердженого рішенням № 125 від 14 вересня 2000 року (z0671-00) Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Представники позивачів у судове засідання не з’явились.

Враховуючи, що про час і місце розгляду касаційної скарги сторони повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Вислухавши пояснення представників відповідача, третьої особи та прокурора, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що позивачі були акціонерами ВАТ "Миколаївський глиноземний завод"та володіли акціями у розмірі від 30509 до 140889 штук кожен.

16 березня 2004 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод", оформлені протоколом № 8, які за пунктом п’ятим порядку денного прийняли рішення про деномінацію акцій відповідача шляхом консолідації на наступних умовах: з метою мінімізації витрат по управлінню товариством, поліпшення його управлінням 3026106880 раніше розміщених простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна підлягають конвертації на 80 простих іменних акцій номінальною вартістю 9456584 грн. кожна, без зміни розміру статутного фонду; у разі, якщо окремі особи не володіють достатньою кількістю акцій номінальною вартістю 0,25 грн. для отримання цілого пакету акцій номінальною вартістю 9456584 грн. вони мають об’єднати належні їх акції в загальну власність з метою отримання цілої кількості акцій номінальною вартістю 9456584 грн.; у разі, якщо у однієї особи недостатньо кількості акцій старої номінальної вартості для отримання пакету акцій нової номінальної вартості під час проведення консолідації, ці акції перераховуються на особистий рахунок товариства, в такому випадку товариство сплачує грошову компенсацію акціонерам з розрахунку 0,10 грн. за одну акцію; виплата грошової компенсації проводиться товариством шляхом перерахування акціонерам грошових коштів безготівковим платежем за реквізитами належного акціонеру банківського рахунку, та вважається виконаним з моменту списання відповідних грошових коштів з розрахункового рахунку товариства; протягом 10 днів з моменту направлення повідомлення про порядок консолідації та порядку виплати грошової компенсації, акціонер має право направити товариству заяву на виплату грошової компенсації; у випадку неотримання у вказаний термін заяви акціонера на виплату компенсації чи невірно вказаних реквізитів банківського рахунку акціонера, товариство у відповідності зі ст. 537 ЦК України виконує свої зобов’язання по виплаті грошової компенсації шляхом внесення грошових коштів на депозит нотаріуса.

За дане рішення проголосувало 99,96 відсотків голосів, присутніх на загальних зборах акціонерів. Рішення прийнято з дотриманням вимог ст.ст. 97, 98 ЦК України.

Повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів акціонерів та порядок денний також відбулося з дотриманням вимог закону та статуту відповідача.

Кворум для проведення загальних зборів акціонерів був, збори були правомочними.

Крім того, у зв’язку з прийняттям рішення про деномінацію акцій ВАТ "Миколаївський глиноземний завод"вирішено внести зміни до пункту 6.2 Статуту товариства та викласти в наступній редакції: статутний фонд товариства розділений на 80 простих іменних акцій номінальною вартістю 9456584 грн. кожна.

Відповідно до ст. 41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.

Згідно ст. 321 ЦК України право власності є непорушним та ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні, а примусове відчуження об’єктів права власності може бути застосовано лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених ч.2 ст.353 цього Кодексу (в умовах військового або надзвичайного стану майно може бути примусово відчужене у власника з наступним повним відшкодуванням його вартості).

Підстави припинення права власності визначені ст. 346 ЦК України.

За таких обставин суд правильно застосував до спірних правовідносин наведені норми закону, прийшов до юридично вірного висновку, що спірним рішенням загальних зборів акціонерів - позивачів незаконно позбавлено права власності, та підставно задовольнив позов в цій частині.

Доводи касаційної скарги не можуть братися до уваги, оскільки заявник не врахував, що акції, крім того, що надають акціонеру право на управління товариством, мають визначену вартість і є об’єктом права власності, припинення якого повинно відбуватися відповідно до вимог закону.

З огляду на викладене, постанова Одеського апеляційного господарського суду законна та обгрунтована, а тому зміні чи скасуванню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117-11112 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , суд

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 19 січня 2011 року –без зміни.