Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

суддів Грека Б.М. Стратієнко Л.В.

У серпні 2006 р. позивач звернувся в суд з позовом про визнання недійсним договору доручення №5 від 08.08.2006 р., укладеного між ТОВ "Вест Ойл Груп" та ВАТ "Дубнонафтопродукт", згідно якого останнє зобов’язувалося від імені та за рахунок ТОВ "Вест Ойл Груп" укласти договори оренди об’єктів нерухомості згідно наведеного переліку та договори оренди земельних ділянок згідно переліку, а також просив скасувати доручення від 08.08.2009 р. на виконання договору доручення №5, видане ТОВ "Вест Ойл Груп" ВАТ "Дубнонафтопродукт".

Позовні вимоги мотивовані тим, що право власності на майно, щодо якого ТОВ "Вест Ойл Груп" доручило ВАТ "Дубнонафтопродукт" вчинити певні дії, належить позивачу.

У серпні 2006 р. відповідач ТОВ "Вест Ойл Груп" звернулось з зустрічним позовом про визнання за ним права власності на спірні об’єкти нерухомості, земельні ділянки та визнання за ним прав та зобов’язань орендаря за договорами оренди земельних ділянок, посилаючись на те, що вказане майно перейшло йому у власність на підставі рішення зборів учасників СП "Західна нафтова група" від 04.08.2006 р., яким ухвалено здійснити реорганізацію СП "Західна нафтова група" шляхом виділення з його складу ТОВ "Вест Ойл Груп" та визначення останнього правонаступником в частині права власності на спірне майно, в тому числі земельні ділянки, що відображено в розподільчому балансі, в частині прав та зобов’язань орендаря по зазначених договорах оре6нди земельних ділянок.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 18.08.2006 р. (суддя Коломис В.В.) в первісному позові відмовлено.

Зустрічний позов задоволено. Визнано за ТОВ "Вест Ойл Груп" право власності на об’єкти нерухомості та земельні ділянки згідно переліків наведених в позовній заяві, а також визнано за ним права та зобов’язання орендаря за наведеними у позовній заяві договорами оренди земельних ділянок.

В касаційному поданні заступник прокурора Рівненської області, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення в частині визнання за ТОВ "Вест Ойл Груп" прав та зобов’язань орендаря за договорами оренди земельних ділянок і справу в цій частині направити на новий розгляд.

Заслухавши пояснення прокурора, обговоривши доводи касаційного подання, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційне подання підлягає задоволенню з таких підстав.

Відмовляючи в первісному позові та задовольняючи зустрічний позов, суд виходив з того, що факт реорганізації СП "Західна нафтова група" та межі правонаступництва належним чином у повному обсязі відображено в затверджених 04.08.2006 р. (протокол № 48 від 04.08.2006 р.) учасниками зборів розподільчому балансі СП "Західна нафтова група" станом на 30.06.2006 р. та додатках (передавальних актах №№ 1-5), які посвідчені нотаріально.

Крім того, 07.08.2006 р. виконавчий комітет Луцької міської ради Волинської області здійснив державну реєстрацію юридичної особи - ТОВ "Вест Ойл Груп" та зареєстрував статут товариства, в якому відображено, що останнє створено внаслідок реорганізації спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова група" у формі товариства з обмеженою відповідальністю шляхом його виділення та є його правонаступником, зокрема, в частині права власності об’єктами нерухомості (комплексами об’єктів нерухомості), в частині права власності земельними ділянками (книга № 4 –додаток №4 "Передавальні акти земельних ділянок, об’єктів нерухомості та інших основних засобів", в частині прав та зобов’язань орендаря по договорах оренди земельних ділянок згідно наведеного переліку (книга №4 –додаток №5 "Передавальний акт прав та обов’язків за договорами оренди земельних ділянок).

Таким чином, на думку суду, відповідно до ч.4 ст. 59 ГК України та ч. 1 ст. 328 ЦК України після підписання розподільчого балансу та передавальних актів до ТОВ "Вест Ойл Груп" перейшло право власності на вказані у них об’єкти нерухомості та земельні ділянки, а також права та зобов’язання орендаря за договорами оренди земельних ділянок.

Проте, повністю погодитися з такими висновками суду неможливо з таких підстав.

Згідно з ч.2 ст. 792 ЦК України відносини щодо найму (оренди) земельної ділянки регулюються законом.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про оренду землі" перехід права на оренду земельної ділянки у певних випадках можливий лише щодо фізичних осіб.

Частина 2 ст. 120 ЗК України (2768-14) в редакції від 25.10.2001 р., що діяла на час відчуження позивачем відповідачеві нерухомого майна, передбачала, що при відчуженні будівель та споруд, які розташовані на орендованій земельній ділянці, право на земельну ділянку визначається згідно з договором оренди земельної ділянки.

Згідно з ст. 4 Закону України "Про оренду землі" орендодавцями земельних ділянок є громадяни та юридичні особи, у власності яких перебувають земельні ділянки, або уповноважені ними особи.

Орендодавцями земельних ділянок, що перебувають у комунальній власності, є сільські, селищні, міські ради в межах повноважень, визначених законом.

Орендодавцями земельних ділянок, що перебувають у спільній власності територіальних громад, є районні, обласні ради та Верховна Рада Автономної Республіки Крим у межах повноважень, визначених законом.

Орендодавцями земельних ділянок, що перебувають у державній власності, є районні, обласні, Київська і Севастопольська міські державні адміністрації, Рада міністрів Автономної Республіки Крим та Кабінет Міністрів України в межах повноважень, визначених законом.

Згідно з ч.1 ст. 6 цього ж Закону орендарі набувають права оренди земельної ділянки на підставах і в порядку, передбачених Земельним кодексом України (2768-14) , Цивільним кодексом України (435-15) , Господарським кодексом України (436-15) , цим та іншими законами України і договором оренди землі.

Враховуючи викладене, суд не мав правових підстав для визнання за ТОВ "Вест Ойл Груп" прав та зобов’язань орендаря за договорами оренди земельних ділянок, на яких знаходяться передані йому у власність позивачем об’єкти нерухомості, при відсутності відповідних договорів оренди земельних ділянок, укладених у визначеному законом порядку ТОВ "Вест Ойл Груп" з власниками земельних ділянок або уповноваженими ними органами.

Таким чином, рішення суду цій частині (п.5 резолютивної частини рішення) підлягає скасуванню з передачею справи в цій частині на новий розгляд.

При новому розгляді справи суду слід врахувати наведене, ретельно з’ясувати права та обов’язки сторін, коло осіб, прав і обов’язків яких стосується рішення суду та відповідно до вимог закону вирішити спір.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 –11112 ГПК України (1798-12) , Вищий господарський суд України

касаційне подання заступника прокурора Рівненської області задовольнити.

Рішення господарського суду Рівненської області від 18 серпня 2006 р. у справі за № 15/216 в частині визнання за ТОВ "Вест Ойл Груп" прав та зобов’язань орендаря за договорами оренди земельних ділянок згідно переліку, викладеного в пункті 5 резолютивної частини рішення скасувати і справу в цій частині передати на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.