Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого - судді Гончарука П.А.,

суддів: Малетича М.М.,

Могил С.К.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2008р. у справі № 8/153 за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до Закритого акціонерного товариства "Едельвейс Ойл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Онікс" про визнання недійсним договору,

за участю представників:

Позивача 1: ОСОБА_1,

Позивача 2: ОСОБА_2,

Відповідача 1: не з’явився,

Відповідача 2: Кудін Г.О., довіреність № 1508/1 від 15.08.2008р.

ОСОБА_1 (далі –Позивач 1) та ОСОБА_2 (далі –Позивач 2) звернулись до господарського суду Чернігівської області з позовом до Закритого акціонерного товариства "Едельвейс Ойл" (далі –ЗАТ "Едельвейс Ойл", Відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Онікс" (далі –ТОВ "Онікс", Відповідач 2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.01.2005р.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 23.10.2008р., залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2008р., у позові ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було відмовлено.

У поданій касаційній скарзі Позивачі, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, просять скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Відповідач 2 у своєму відзиві на касаційну скаргу вважає доводи Позивачів безпідставними, а тому просить залишити таку без задоволення, а оскаржувані судові рішення –без змін.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є власниками простих іменних акцій ЗАТ "Едельвейс Ойл" в кількості по 200 шт., кожний, номінальною вартістю 100 грн.

25.01.2005р. правлінням ЗАТ "Едельвейс Ойл" було прийняте рішення про продаж приміщень: адміністративних (будівля А-3), гаражів (будівля Б-1) і заправочної (будівля В-1), що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, за ціною 170 388 грн., ТОВ "Онікс" і доручено підписати відповідний договір купівлі-продажу голові правління –ОСОБА_3

Вказане рішення було прийняте правомочним складом правління, що підтверджується рішенням апеляційного суду Чернігівської області від 09.03.2006р. у справі № 22-339.

27.01.2005р. між ЗАТ "Едельвейс Ойл" та ТОВ "Онікс" було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого Відповідач 1 зобов’язався передати у власність Відповідача 2 нежитлові приміщення: адміністративні (будівля А-3) загальною площею 3 849,5 кв.м., гаражі (будівля Б-1) загальною площею 298,5 кв.м. і заправочну (будівля В-1) загальною площею 30,8 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, за ціною 170 388 грн., а Відповідач 2 –прийняти вказані об’єкти нерухомості та сплатити за них обумовлену договором грошову суму.

Вказаний договір було посвідчено приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за № 225.

Предметом спору у даній справі є вимоги Позивачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.01.2005р., укладеного між ЗАТ "Едельвейс Ойл" та ТОВ "Онікс", з тих підстав, що цей Договір суперечить ст. 98 Цивільного кодексу України та порушує права Позивачів, як учасників ЗАТ "Едельвейс Ойл".

Разом з тим, стаття 10 Закону України "Про господарські товариства" (далі –Закон) передбачає права учасників товариства, зокрема:

- брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених зазначеним Законом;

- брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди);

- вийти в установленому порядку з товариства;

- одержувати інформацію про діяльність товариства;

- здійснювати відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Також, в ст. 11 вказаного Закону передбачено обов’язки учасників товариства і, зокрема, про те, що учасники товариства зобов’язані додержуватись установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства.

Крім того, згідно ст. 12 згаданого Закону "Про господарські товариства" (1576-12) та ст. 25 Закону України "Про власність", товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність, як вклад до статутного (складеного) капіталу, продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

В пункті 11.2. Статуту ЗАТ "Едельвейс Ойл" визначені питання, які віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, в тому числі –до виняткової компетенції.

При чому, в даному переліку питань відсутнє питання про прийняття рішень про відчуження майна товариства.

Більш того, як зазначено у п.п. 12.5. та 12.7. Статуту Відповідача 1, повноваження щодо розпорядження майном товариства віднесені до компетенції, як правління Товариства, так і голови правління Товариства: розпоряджатись майном Товариства в межах 5 тисяч мінімальних заробітних плат.

У зв’язку з цим, суд апеляційної інстанції встановивши, що Позивачі, як учасники ЗАТ "Едельвейс Ойл", не наділені суб’єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна цього Товариства, як і не наділені правом на звернення з позовом до суду про визнання недійними правочинів, вчинених цим Товариством, дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним спірного Договору, залишивши без змін рішення суду першої інстанції, яким в задоволенні позовних вимог було відмовлено.

Вказані висновки суду апеляційної інстанції, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, із дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, а тому підстав для зміни чи скасування прийнятих у справі судових рішень, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7 - 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України, –

Касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2 залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2008р. у справі № 8/153 –без змін.