Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Представники сторін в судове засідання не з'явилися, хоча належним чином повідомлені про час та місце розгляду касаційної скарги.

У жовтня 2008 року ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 (акціонери відкритого акціонерного товариства "Севастопольське АТП-14369") звернулися з позовом до відкритого акціонерного товариства "Севастопольське АТП-14369" про заборону здійснення дій про порушення корпоративних прав акціонерів ВАТ "Севастопольське АТП-14369".

Рішенням Господарського суду м. Севастополя від 03.12.08, ухваленим суддею Дмитрієв В.Є., у задоволенні позовних вимог акціонерів відмовлено. Рішення вмотивоване посиланням на статті 92, 97, 115, 317, 319, 321 Цивільного кодексу України, статті 85, 167 Господарського кодексу України. Приймаючи рішення, суд першої інстанції виходив з того, що господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу. Суд зазначив, що позивачі є лише власниками акцій і мають право на участь в управлінні ВАТ "Севастопольське АТП-14369". Обраний позивачем спосіб захисту з посиланням на порушення його прав у майбутньому господарський суд зазначив неправомірним, з огляду на те, що обраний спосіб захисту порушених прав повинен відповідати нормам чинного законодавства та не тягнути за собою порушення прав інших осіб.

Севастопольський апеляційний господарський суд, колегією суддів у складі: Плута В.М.- головуючого, Лисенка В.А., Голика В.С., постановою від 04.02.09 перевірене рішення місцевого господарського суду залишив без змін з тих же підстав.

Не погоджуючись з винесеними у справі судовими актами, ОСОБА_1 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить їх скасувати, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду м. Севастополя. Касаційна скарга мотивована тим, що скаржник, як акціонер, має право на участь в управлінні товариством. При цьому, скаржник посилається на порушення судами обох інстанцій положень статей 155, 158, 191, 386 Цивільного кодексу України, статті 167 Господарського кодексу України, статей 10, 21 Закону України "Про господарські товариства".

Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Швеця В.О., переглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами приписів чинного законодавства, відзначає наступне.

Як установлено судами обох інстанцій та підтверджено матеріалами справи, предметом спору у даній справі є вимога ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 (акціонерів відповідача) до ВАТ "Севастопольське автотранспортне підприємство № 14369" про заборону здійснення дій про порушення корпоративних прав акціонерів відповідача, зокрема, укладати будь-які цивільно-правові угоди щодо визначених у позові активів товариства. Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що відповідно до частини 1 статті 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Господарські суди зазначили, що в силу частини 1 статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Аналогічне по суті положення міститься у статті 85 Господарського кодексу України. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов'язків власник зобов'язаний додержуватися моральних засад суспільства. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав. Власність зобов'язує. Власник не може використовувати право власності на шкоду правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію та природні якості землі. Діяльність власника може бути обмежена чи припинена або власника може бути зобов'язано допустити до користування його майном інших осіб лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Особливості здійснення права власності на національні, культурні та історичні цінності встановлюються законом. Статтею 321 Цивільного кодексу України унормовано, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Враховуючи викладене, суди обох інстанцій дійшли висновку, що позивачі є лише власниками акцій, а не майна товариства і мають право на участь в управлінні Відкритим акціонерним товариством "Севастопольське АТП-14369". Суди вказали, що заявлена позовна вимога щодо заборони відповідачу здійснювати дії щодо реалізації прав власника майна є втручанням у господарську діяльність товариства, відтак господарські суди дійшли висновку про недоведеність позивачами факту порушення відповідачем їх прав та інтересів як акціонерів ВАТ "Севастопольське АТП-14369".

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, при цьому способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов’язку в натурі; зміна правовідношення чи його припинення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Касаційний суд звертає увагу на те, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб’єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов’язку зобов’язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб’єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв’язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Враховуючи зміст вказаних норм законодавства України, колегія суддів зазначає, що вимога зобов'язати заборонити здійснювати дії щодо порушення корпоративних прав акціонерів відповідача, зокрема, укладати будь-які цивільно-правові угоди стосовно визначених у позові активів товариства не є належним способом захисту особою свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, передбаченого нормами Господарського кодексу України (436-15) або Цивільного кодексу України (435-15) . Не визначена така вимога як належний спосіб захисту і іншими законами України. Проте, незастосування судами попередніх інстанцій вказаних норм права не вплинуло на правильність вирішення даного спору по суті. А тому, беручи до уваги встановлені під час розгляду справи обставини, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про необхідність відмови у задоволенні позову.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій. Рішення судів першої та апеляційної інстанції належним чином вмотивовані і за своїм змістом та формою відповідають вимогам процесуального закону.

За вказаних обставин постанова суду апеляційної інстанції є законною і обґрунтованою, а тому підстави для її скасування відсутні.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 111 -5, п. 1 статті 111 -9, 111 -11, 111 -12, 111 -13 Господарського процесуального кодексу, Вищий господарський суд, -

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 04 лютого 2009 року у справі № 5020-11/415 –без змін.