20/17пд Про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення - 16.09.2009 Прийняття

У лютому 2009 р. СП "Донбассервіс" звернулося до господарського суду з позовом до Фізичної особи –підприємця ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення від 27.02.2002 р.

Рішенням господарського суду Донецької області від 30.03.2009 р. (суддя Донець О.Є.) позов задоволено: визнано недійсним договір купівлі-продажу приміщення від 27.02.2002 р. та зобов’язано відповідача повернути майно, отримане за спірним договором.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 03.06.2009 р. (судді: Волков Р.В., Запорощенко М.Д., Калантай М.В.) зазначене рішення залишено без змін.

Не погоджуючись з вказаною постановою, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просив рішення та постанову у даній справі скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Перевіривши матеріали справи, доводи касаційної скарги та правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до п.1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого господарського суду або постанова апеляційного господарського суду прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Як встановили господарські суди, 27.02.2002 р. між ОСОБА_2 зазначеним як директор СП "Донбассервіс" (продавець) та відповідачем (покупець) укладено Договір, за яким продавець продав, а покупець купив приміщення у м. Донецьк по бульв. Шкільному, 26 загальною площею 312,50 м2.

Згідно п.2 Договору приміщення, що відчужується, належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності, виданого 26.02.2002 р. Управлінням комунального господарства Донецького МВК. Договір посвідчено приватним нотаріусом Донецького міського округу Хмельницьким О.О. 27.02.2002р. та зареєстровано в реєстрі за № 980.

Вартість майна складає 106416 грн., яку покупець сплатив продавцю до підписання Договору. Сплачена відповідачем вартість майна відповідає дійсній вартості, визначеній у довідці-характеристиці, виданій Донецьким міським БТІ 27.02.2002 р. за № 605 (п.п. 3, 4 Договору).

Позивач просив суд визнати Договір недійсним та зобов'язати відповідача повернути отримане за Договором майно, посилаючись на те, що Договір з боку продавця укладено особою, яка не мала відповідних повноважень.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Виходячи зі змісту ухвали господарського суду Донецької області від 05.08.2008р. у справі № 24/219Б про банкрутство СП "Донбассервіс", ухвалою від 05.11.2001р. за заявою ДПІ у Ворошиловському районі господарським судом Донецької області порушена справа про банкрутство СП "Донбассервіс".

Постановою суду від 07.11.2001р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. В подальшому, ухвалою від 19.11.2001 р. ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Гузенко В.М.

Ухвалою суду від 22.05.2003р. затверджено звіт та ліквідаційний баланс боржника, у зв'язку з чим провадження по справі припинено.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 28.01.2004р. ухвалу господарського суду від 13.11.2003р. за результатами перегляду ухвали господарського суду від 22.05.2003р. за нововиявленими обставинами та від 22.05.2003р. про затвердження звіту та ліквідаційного балансу скасовано і справу направлено на новий розгляд до господарського суду Донецької області.

Ухвалою суду від 26.05.2004 р. строк ліквідаційної процедури боржника продовжено до 01.08.2004 р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 05.08.2008р. припинено повноваження арбітражного керуючого Гузенко В.М. у якості ліквідатора СП "Донбассервіс", а ліквідатором призначено арбітражного керуючого Карауш Юлію Вікторівну (ліцензія серії АВ №158359), що проживає за адресою: АДРЕСА_1, встановлено термін ліквідаційної процедури на 3 місяці, а саме: до 05.11.2008 р. Арбітражного керуючого Гузенко В.М. зобов'язано протягом 5 днів передати документи фінансово-господарської діяльності боржника арбітражному керуючому Карауш Ю.В.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 09.12.2008р. строк ліквідаційної процедури СП "Донбассервіс" продовжено.

Як з’ясували суди попередніх інстанцій, спірний Договір укладено після відкриття процедури ліквідації СП "Донбассервіс" та призначення ліквідатора.

Як зазначено вище, від імені продавця Договір підписано громадянином ОСОБА_2, зазначеним як директор СП "Донбассервіс".

Відповідно до ст. 62 УК УРСР в редакції, що діяла на час укладення спірного Договору, угода, укладена однією особою (представником) від імені іншої особи (яку представляють) в силу повноваження, заснованого на довіреності, законі або адміністративному акті, безпосередньо створює, змінює та припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку представляють.

Згідно вимог ст. 63 цього кодексу, угода, укладена від імені іншої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише у випадку наступного схвалення угоди цією особою.

Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Статтею ст. 29 ЦК УРСР передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та приймає на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Статтею 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, що діяла на момент укладання Договору, встановлено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, укладення угод, пов'язаних з відчуженням майна банкрута допускається в порядку, передбачено розділом III "Ліквідаційна процедура" цього закону.

Згідно ч.2 зазначеної статті, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута, якщо цього не було зроблено раніше.

Статтею 25 вказаного закону, встановлено, що з дня свого призначення ліквідатор приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, виконує повноваження керівника банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсним угод банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, реалізує майно банкрута у встановленому порядку.

Згідно ст. 29 названого закону, майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. У разі продажу майна на аукціоні вартість майна, що визначається шляхом його оцінки, є початковою вартістю.

В силу ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута. Ліквідатор забезпечує через засоби масової інформації оповіщення про порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів.

Продаж майна банкрута оформляється договорами купівлі-продажу, які укладаються між ліквідатором і покупцем відповідно до законів України.

В силу ст. 224 ЦК УРСР, за договором купівлі-продажу продавець зобов'язаний передати майно у власність покупця, а покупець зобов'язаний прийняти майно та сплатити за нього певну грошову суму.

Спірний Договір за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 48 ЦК УРСР, недійсною є угода, яка не відповідає вимогам закону. За недійсною угодою кожна з сторін зобов'язана повернути іншій стороні все отримане за угодою, а у разі неможливості повернути отримане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Виходячи з того, що спірний Договір від імені позивача укладено особою, яка не мала відповідних повноважень керівника юридичної особи-банкрута, господарські суди дійшли до правильного висновку про те, що при укладенні Договору порушено вимоги ЦК УРСР (1540-06) та Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) . За таких обставин, Договір є таким, що суперечить чинному на той момент законодавству України.

Разом з тим, у матеріалах справи відсутні докази подальшого схвалення спірного Договору позивачем.

Крім того, до матеріалів справи не додано доказів надходження на банківський рахунок позивача у ВАТ "АКБ "Капітал" грошових коштів за проданий за Договором об'єкт, що підтверджено наданим позивачем листом банківської установи та витягом з особового рахунку позивача.

Скаржник до апеляційної скарги додав копії квитанцій в якості доказів оплати за Договором, які не прийнято судом апеляційної інстанції до уваги, оскільки, відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Крім того, у квитанціях є посилання на договір №17, в той час, як спірний Договір не має номера.

Враховуючи те, що Договір є недійсним з моменту його укладення, а також те, що згідно вимог ст. 48 ЦК УРСР по недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, суд правомірно зобов'язав відповідача повернути позивачу отримане за Договором майно.

Доводи відповідача про те, що аналогічний спір вже вирішено господарським судом у справах №№ 25/4пд, 42/402В, 10/175пд, а відтак провадження у справі підлягає припиненню, судом відхилено, з огляду на таке.

Так, згідно п.2 ст. 80 ГПК України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Проте, з наданих відповідачем копій рішень господарських судів не вбачається, що спір про визнання Договору недійсним та про зобов'язання відповідача повернути позивачу майно вже розглядався судом за участю тих же самих сторін, про той же предмет та з тих же підстав, оскільки склад учасників судового процесу, предмет та підстави даного позову не співпадають з тими, що розглядалися судом в межах вищезазначених справ.

Рішенням господарського суду Донецької області від 12.11.2003 р. у справі № 42/402В задоволено позов ПП ОСОБА_1 до СП "Донбассервіс": визнано право власності позивача на спірне нежитлове приміщення площею. Проте, питання щодо дійсності або недійсності Договору суд не досліджував, а предмет та підстави позову є іншими, ніж ті, що розглядались судом у справі № 20/17пд.

Рішенням господарського суду Донецької області від 01.02.2005 р. у справі №10/175пд відмовлено в задоволенні позову ДПІ у Ворошиловському районі м. Донецька до СП "Донбассервіс" та ПП ОСОБА_1 про визнання недійсним Договору. При цьому, сторони у справі № 10/175пд, предмет та підстави позову не співпадають з предметом та сторонами у даній справі.

Рішення у справі № 25/4пд за позовом прокурора Ворошоловського району м. Донецька в інтересах держави в особі ДПІ у Ворошиловському районі м. Донецька до СП "Донбассервіс" та ПП ОСОБА_1 про визнання Договору недійсним не є підставою для припинення провадження у даній справі з аналогічних підстав, вказаних щодо рішення господарського суду Донецької області від 01.02.2005 р. у справі №10/175пд.

Крім того, суд обґрунтовано відхилив посилання заявника апеляційної скарги на порушення вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (755-15) . Відсутність у позивача статусу юридичної особи спростовується доказами наявними в матеріалах справи: згідно витягу Головного управління статистики в Донецькій області (а.с. 95) позивач станом на 05.03.2009 р. значиться в ЄДРПОУ. У матеріалах справи є також копія розпорядження Ворошиловської районної у м.Донецьку ради, свідоцтво про державну реєстрацію позивача. Крім того, у господарському суді Донецької області триває розгляд справи № 24/219Б про банкрутство позивача.

Апеляційний господарський суду вірно визначив, що відповідно до ст. 48 ЦК УРСР (який діяв на час укладення договору), ст.ст. 215, 216 ЦК України недійсна угода (правочин) не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю, тобто безпосередньо не створює, не змінює, не припиняє цивільні права та обов’язки. Крім того, у відповідності до вимог ст. 59 ЦК УРСР угода, яка визнана недійсною, вважається такою з моменту її укладення. При цьому, недійсні угоди не породжують для сторін прав та обов’язків, тому до вимог про визнання недійсними таких угод строки позовної давності не застосовуються.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України №6/89д/08 від 03.03.2009 р .

Колегією суддів Вищого господарського суду України відхиляються доводи касаційної скарги, оскільки вони є необґрунтованими. Зокрема, скаржник наполягає на тому, що апеляційним господарським судом порушено вимоги ст. 388 ЦК України. Вказаною статтею передбачено, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Касаційний суд вважає, що норми ст. 388 ЦК України не можуть бути застосовані у даному випадку, з наступних підстав. Ця стаття регулює порядок витребування майна, придбаного у особи, яка не мала права його відчужувати.

У даному випадку юридична особа –СП "Донбассервіс" мала право відчужувати спірне майно, оскільки судами встановлено, що це майно належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності. Але при укладенні договору мав місце так званий дефект волі, тобто від імені юридичної особи діяла фізична особа без належних повноважень. Тому відносини сторін не підпадають під дію ст. 388 ЦК України.

Матеріали справи свідчать про те, що апеляційний господарський суд в порядку ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об’єктивно дослідив матеріали справи в їх сукупності та прийняв постанову, яка відповідає обставинам справи та вимогам закону.