Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

у червні 2008 року, ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до господарського суду Полтавської області з позовом про визнання укладеного між ТОВ "Компанія "Сувар-Казань", ТОВ "Таїз", приватним багатогалузевим виробничо-комерційним підприємством "Авто" та науково-виробничим ТОВ "Техно-Прогрес" 18.04.2008 року договору уступки вимоги недійсним.

Позивач зазначав, що всупереч умовам договорів з ТОВ "Таїз" № 1307/2/2120 від 30.05.2007 року, №1308/2/2120 від 30.05.2007 року, №1309/2/2120 від 30.05.2007 року, №1310/2/2120 від 30.05.2007 року, №1311/2/2120 від 30.05.2007 року, №1368/2/2120 від 06.06.2007 року, №1369/2/2120 від 06.06.2007 року, №1370/2/2120 від 06.06.2007 року, №1371/2/2120 від 06.06.2007 року, №1372/2/2120 від 06.06.2007 року, №1373/2/2120 від 06.06.2007 року, №1374/2/2120 від 06.06.2007 року, №1395/2/2120 від 11.06.2007 року, №1540/2/2120 від 27.06.2007 року, №1541/2/2120 від 27.06.2007 року, №1542/2/2120 від 27.06.2007 року, №1543/2/2120 від 27.06.2007 року, №1544/2/2120 від 27.06.2007 року, №1545/2/2120 від 27.06.2007 року, №1546/2/2120 від 27.06.2007 року, №1547/2/2120 від 27.06.2007 року, №1604/2/2120 від 03.07.2007 року, №1605/2/2120 від 03.07.2007 року, №1626/2/2120 від 06.07.2007 року, №1627/2/2120 від 06.07.2007 року, №1628/2/2120 від 06.07.2007 року, №1629/2/2120 від 06.07.2007 року, №1630/2/2120 від 06.07.2007 року, №1631/2/2120 від 06.07.2007 року, №1632/2/2120 від 06.07.2007 року, №1633/2/2120 від 06.07.2007 року, №1634/2/2120 від 06.07.2007 року, №1648/2/2120 від 11.07.2007 року, №1649/2/2120 від 11.07.2007 року, №1650/2/2120 від 11.07.2007 року, №1651/2/2120 від 11.07.2007 року, №1652/2/2120 від 11.07.2007 року, №1653/2/2120 від 11.07.2007 року, №1654/2/2120 від 11.07.2007 року, №1655/2/2120 від 11.07.2007 року, №1656/2/2120 від 11.07.2007 року, №1657/2/2120 від 11.07.2007 року та науково-виробничим ТОВ "Техно-Прогрес" №2128/2/2120 від 11.09.2007 року, №2129/2/2120 від 11.09.2007 року, №2130/2/2120 від 11.09.2007 року, №2131/2/2120 від 11.09.2007 року, №2132/2/2120 від 11.09.2007 року, №2133/2/2120 від 11.09.2007 року, №2134/2/2120 від 11.09.2007 року, №2135/2/2120 від 11.09.2007 року, №2136/2/2120 від 11.09.2007 року, №2137/2/2120 від 11.09.2007 року, №2172/2/2120 від 21.09.2007 року, №2173/2/2120 від 21.09.2007 року, №2174/2/2120 від 21.09.2007 року, №2175/2/2120 від 11.09.2007 року, №2192/2/2120 від 24.09.2007 року та відсутності будь-яких зобов?язань перд приватним підприємством "Авто", останні уклали договір уступки права вимоги ТОВ "Компанія "Сувар-Казань", а тому, вважаючи, що такий договір не відповідає вимогам законодавства, як України, так і Російської Федерації, позивач просив постановити рішення про визнання його недійсним.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 02.09.2008 року позов задоволено.

За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку, постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 08.10.2008 року апеляційні скарги ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та ТОВ "Компанія "Сувар-Казань" залишені без задоволення, а рішення господарського суду першої інстанції –без змін.

Постановлені у справі судові рішення оскаржено у касаційному порядку й ухвалою Вищого господарського суду України від 12.12.2008 року порушено касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ "Компанія "Сувар-Казань", у якій воно посилається на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення процесуальних норм і просить рішення господарського суду Полтавської області від 02.09.2008 року та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 08.10.2008 року скасувати, постановивши нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників ТОВ "Компанія "Сувар-Казань", ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", перевіривши матеріали справи та обговоривши викладені в касаційній скарзі доводи, судова колегія не вбачає підстав для зміни чи скасування судових рішень, з огляду на наступне.

Сторони у справі є господарюючими суб?єктами держав-учасниць Угоди про порядок вирішення спорів, пов?язаних зі здійсненням господарської діяльності, вчиненої у м. Києві 20.03.1992 року та ратифікованої Україною 19.12.1992 року.

Відповідно до п.1 ст.4 Угоди, якщо у справі беруть участь декілька відповідачів, що знаходяться на території різних держав-учасниць, спір розглядається за місцем знаходження будь-якого відповідача за вибором позивача, а тому, господарський суд Полтавської області є компетентним судом щодо переданого на його вирішення спору.

Враховуючи наявність іноземного елементу у спірних відносинах та відповідно до ст. 33 Закону України "Про міжнародне приватне право" - дійсність правочину, його тлумачення та правові наслідки недійсності правочину визначається правом, що застосовується до змісту правочину.

Зі змісту договору цесії, укладеного 18.04.2008 року між ТОВ "Компанія "Сувар-Казань", ТОВ "Таїз", приватним багатогалузевим виробничо-комерційним підприємством "Авто" та науково-виробничим ТОВ "Техно-Прогрес" вбачається, що науково-виробниче ТОВ "Техно-Прогрес" уступило право вимоги до ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" по договорам №2128/2/2120 від 11.09.2007 року, №2129/2/2120 від 11.09.2007 року, №2130/2/2120 від 11.09.2007 року, №2131/2/2120 від 11.09.2007 року, №2132/2/2120 від 11.09.2007 року, №2133/2/2120 від 11.09.2007 року, №2134/2/2120 від 11.09.2007 року, №2135/2/2120 від 11.09.2007 року, №2136/2/2120 від 11.09.2007 року, №2137/2/2120 від 11.09.2007 року, №2172/2/2120 від 21.09.2007 року, №2173/2/2120 від 21.09.2007 року, №2174/2/2120 від 21.09.2007 року, №2175/2/2120 від 11.09.2007 року, а також, права, які забезпечують виконання вказаних зобов?язань та інші, пов?язані з вказаними вимогами права, в т.ч. - на невиплачені відсотки, штрафні санкції (за виключенням вимоги заснованої на договорі №2192/2/2120 від 24.09.2007 року, яка передається лише в частині 46 546 400,07 грн.) ТОВ "Таїз", а останній уступив право вимоги приватному багатогалузевому виробничо-комерційному підприємству "Авто" по договорам №1307/2/2120 від 30.05.2007 року, №1308/2/2120 від 30.05.2007 року, №1309/2/2120 від 30.05.2007 року, №1310/2/2120 від 30.05.2007 року, №1311/2/2120 від 30.05.2007 року, №1368/2/2120 від 06.06.2007 року, №1369/2/2120 від 06.06.2007 року, №1370/2/2120 від 06.06.2007 року, №1371/2/2120 від 06.06.2007 року, №1372/2/2120 від 06.06.2007 року, №1373/2/2120 від 06.06.2007 року, №1374/2/2120 від 06.06.2007 року, №1395/2/2120 від 11.06.2007 року, №1540/2/2120 від 27.06.2007 року, №1541/2/2120 від 27.06.2007 року, №1542/2/2120 від 27.06.2007 року, №1543/2/2120 від 27.06.2007 року, №1544/2/2120 від 27.06.2007 року, №1545/2/2120 від 27.06.2007 року, №1546/2/2120 від 27.06.2007 року, №1547/2/2120 від 27.06.2007 року, №1604/2/2120 від 03.07.2007 року, №1605/2/2120 від 03.07.2007 року, №1626/2/2120 від 06.07.2007 року, №1627/2/2120 від 06.07.2007 року, №1628/2/2120 від 06.07.2007 року, №1629/2/2120 від 06.07.2007 року, №1630/2/2120 від 06.07.2007 року, №1631/2/2120 від 06.07.2007 року, №1632/2/2120 від 06.07.2007 року, №1633/2/2120 від 06.07.2007 року, №1634/2/2120 від 06.07.2007 року, №1648/2/2120 від 11.07.2007 року, №1649/2/2120 від 11.07.2007 року, №1650/2/2120 від 11.07.2007 року, №1651/2/2120 від 11.07.2007 року, №1652/2/2120 від 11.07.2007 року, №1653/2/2120 від 11.07.2007 року, №1654/2/2120 від 11.07.2007 року, №1655/2/2120 від 11.07.2007 року, №1656/2/2120 від 11.07.2007 року, №1657/2/2120 від 11.07.2007 року, на загальну суму 2 128 818 965,50 грн.

В свою чергу, приватне багатогалузеве виробничо-комерційне підприємство "Авто"уступило право вимоги до ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на загальну суму 2 128 818 965,50 грн. ТОВ "Компанія "Сувар-Казань".

Враховуючи наведені положення спірного договору, направленого на встановлення правових відносин між резидентами України з однієї сторони, резидентом України та нерезидентом (ТОВ "Компанія "Сувар-Казань") з іншої, ст. 10 Закону України "Про міжнародне приватне право", ст.7.1 договору, дійсність правочину повинна визначатись як законами України, так і законами Російської Федерації.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов?язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, у разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

При цьому, кредитор у зобов?язанні не може бути змінений, якщо це встановлено договором або законом.

Аналогічні вимоги до переведення прав кредитора на іншу особу містить і ст. 382 Цивільного кодексу Російської Федерації, яка визначає, що для переведення на іншу особу цих прав не вимагається згода боржника, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Укладені ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з ТОВ "Таїз" договори № 1307/2/2120 від 30.05.2007 року, №1308/2/2120 від 30.05.2007 року, №1309/2/2120 від 30.05.2007 року, №1310/2/2120 від 30.05.2007 року, №1311/2/2120 від 30.05.2007 року, №1368/2/2120 від 06.06.2007 року, №1369/2/2120 від 06.06.2007 року, №1370/2/2120 від 06.06.2007 року, №1371/2/2120 від 06.06.2007 року, №1372/2/2120 від 06.06.2007 року, №1373/2/2120 від 06.06.2007 року, №1374/2/2120 від 06.06.2007 року, №1395/2/2120 від 11.06.2007 року, №1540/2/2120 від 27.06.2007 року, №1541/2/2120 від 27.06.2007 року, №1542/2/2120 від 27.06.2007 року, №1543/2/2120 від 27.06.2007 року, №1544/2/2120 від 27.06.2007 року, №1545/2/2120 від 27.06.2007 року, №1546/2/2120 від 27.06.2007 року, №1547/2/2120 від 27.06.2007 року, №1604/2/2120 від 03.07.2007 року, №1605/2/2120 від 03.07.2007 року, №1626/2/2120 від 06.07.2007 року, №1627/2/2120 від 06.07.2007 року, №1628/2/2120 від 06.07.2007 року, №1629/2/2120 від 06.07.2007 року, №1630/2/2120 від 06.07.2007 року, №1631/2/2120 від 06.07.2007 року, №1632/2/2120 від 06.07.2007 року, №1633/2/2120 від 06.07.2007 року, №1634/2/2120 від 06.07.2007 року, №1648/2/2120 від 11.07.2007 року, №1649/2/2120 від 11.07.2007 року, №1650/2/2120 від 11.07.2007 року, №1651/2/2120 від 11.07.2007 року, №1652/2/2120 від 11.07.2007 року, №1653/2/2120 від 11.07.2007 року, №1654/2/2120 від 11.07.2007 року, №1655/2/2120 від 11.07.2007 року, №1656/2/2120 від 11.07.2007 року, №1657/2/2120 від 11.07.2007 року та з науково-виробничим ТОВ "Техно-Прогрес" договори №2128/2/2120 від 11.09.2007 року, №2129/2/2120 від 11.09.2007 року, №2130/2/2120 від 11.09.2007 року, №2131/2/2120 від 11.09.2007 року, №2132/2/2120 від 11.09.2007 року, №2133/2/2120 від 11.09.2007 року, №2134/2/2120 від 11.09.2007 року, №2135/2/2120 від 11.09.2007 року, №2136/2/2120 від 11.09.2007 року, №2137/2/2120 від 11.09.2007 року, №2172/2/2120 від 21.09.2007 року, №2173/2/2120 від 21.09.2007 року, №2174/2/2120 від 21.09.2007 року, №2175/2/2120 від 11.09.2007 року, №2192/2/2120 від 24.09.2007 року містять застереження (п.8.5) щодо можливості уступки права вимоги за цими договорами лише за умови письмової згоди на це ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Такої згоди, яка б відповідала вимогам ст. 92 ЦК України та положенням установчих документів позивача, не надавалось, заміна сторони у зобов?язанні передбачає іншу форму згоди боржника на заміну кредитора іншою особою, ніж та, на яку посилається відповідач і яка зроблена під умовою, яку не дотримано, а тому, господарський суд першої інстанції та апеляційний господарський суд прийшли до правильного висновку, що спірна угода є недійсною відповідно до ст.168 ЦК Російської Федерації та ст. 203 ЦК України.

При такому положенні, та враховуючи, що розгляд Арбітражним судом Республіки Татарстан справи №А65-9070/2008-СГ2-4 не перешкоджає розгляду даного спору компетентним судом України, посилання на порушення процесуальних норм не ставлять під сумнів правильність судового рішення, підстав для зміни чи скасування рішення господарського суду Полтавської області від 02.09.2008 року та постанови Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 08.10.2008 року, за наведених у касаційній скарзі мотивів, судова колегія не вбачає.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 111-9, 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України, -

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду Полтавської області від 02.09.2008 року та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 08.10.2008 року –без змін.