6/196 Про стягнення боргу та процентів за невиконання умов кредитного договору - 26.05.2009 Прийняття

У грудні 2008 року Закрите акціонерне товариство "Альфа-Банк" звернулось до господарського суду Кіровоградської області з позовом до Закритого акціонерного товариства "ПММ-Транссервіс" про стягнення 5 331 481,07 грн.

У процесі розгляду справи по суті Закрите акціонерне товариство "ПММ-Транссервіс" звернулось з зустрічним позовом до Закритого акціонерного товариства "Альфа-Банк" про припинення порушення права та виконання договору.

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 30 грудня 2008 року у справі № 6/196 (суддя Баранець О.М.) залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24 лютого 2009 року (судді Голяшкін О.В., Білецька Л.М., Науменко І.М.) позов ЗАТ "Альфа-банк" задоволено, стягнуто з відповідача ТОВ "ПММ-Транссервіс" на користь позивача заборгованість в сумі 5331481,07 грн., в тому числі кредиту в сумі 5004000 грн., пені за несвоєчасне повернення кредиту в сумі 161984,40 грн., процентів за користування кредитом 164156,72 грн.; пені за несвоєчасну сплату процентів в сумі 1339,95 грн., а також 25500 грн. витрат по сплаті державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; в задоволені зустрічного позову відмовлено.

Не погодившись з вищезазначеними процесуальними документами, Закрите акціонерне товариство "ПММ-Транссервіс" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.02.2009 р. та рішення господарського суду Кіровоградської області від 30.12.2008 р. зі справи № 6/196 скасувати та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Вимоги касаційної скарги Закрите акціонерне товариство "ПММ-Транссервіс" обґрунтовує тим, що оскаржувані процесуальні документи прийняті з порушенням вимог матеріального та процесуального права та з неповним дослідженням обставин справи.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарським судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове рішення (v0011700-76) ", рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Рішення місцевого та постанова апеляційного суду відповідають зазначеним вимогам, оскільки ґрунтуються на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Відповідно до ч. 2 ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Вирішуючи спір по суті заявлених вимог, суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що 24 травня 2007 року між позивачем –ЗАТ "Альфа-Банк" (банк) та відповідачем – ЗАТ "ПММ-Транссервіс" (позичальник) укладено договір про відкриття кредитної лінії № 143-МВ/07.

Відповідно до умов зазначеного договору банк відкриває позичальнику мультивалютну відновлювальну кредитну лінію та на підставі додаткових угод до цього договору окремими частинами (траншами) надає позичальнику кредит у порядку і на умовах, визначених цим договором. Позичальник, у свою чергу, зобов’язується використати кредит з метою, зазначеною у пункту 1.5 договору, своєчасно та у повному обсязі виплачувати банку проценти за користування кредитом, виконати інші умови цього договору та повернути банку кредит у терміни, встановлені цим договором. У цьому договору терміном "кредит" позначається загальна сума усіх траншів, що фактично надані позичальнику згідно з цим договором і не повернені банку (п.1.1 договору).

Ліміт кредитної лінії (граничний розмір кредиту) –сума, еквівалента 1300000 доларів США (п.1.2 договору). Угодою від 15 травня 2008 року №1 ліміт кредитної лінії було збільшено до 1775247 доларів США.

Згідно п.1.4 договору строк кредитної лінії закінчується 23 травня 2010 року.

В п.4.2. договору встановлено, що банк надає позичальнику кредит лише у межах строку дії кредитної лінії окремими частинами (траншами) шляхом надання одного траншу, що дорівнює ліміту кредитної лінії, або декількох траншів, але так, щоб у будь-який момент розмір кредиту не перевищував ліміт кредитної лінії. Кожний транш надається лише на підставі окремої додаткової угоди до договору, укладеної між позичальником і банком. Додаткові угоди про надання окремих траншів можуть бути укладені лише за взаємною згодою сторін і є невід’ємною частиною цього договору.

За умовами п.6.1 договору позичальник зобов’язався щомісячно сплачувати банку проценти за користування кредитом, які нараховуються щомісяця на суму кредиту протягом усього строку користування ним, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та у році або фактичної кількості днів у місяці та 360 днів у році.

У відповідності до п.9.1 договору позичальник повинен повернути банку кредит шляхом повернення кожного траншу у останній день строку, що складає 12 (дванадцять) місяців з дати укладення додаткової угоди, на підставі якої цей транш наданий, а траншів, наданих менше ніж за 12 місяців до дня закінчення строку кредитної лінії, - шляхом їх повернення у день закінчення строку дії кредитної лінії.

Сторонами укладені додаткові угоди про надання траншів, якими визначені суми траншів та на часткову зміну Основного встановлені проценти за користування траншем та строки його повернення. Надання коштів досліджувалося судами попередніх інстанцій та підтверджується меморіальними ордерами:

Проте, відповідачем ЗАТ "ПММ-Транссервіс" було прострочено виконання зобов’язань, а саме:

- за додатковою угодою № 3 від 29 травня 2008 року не повернуто транш в сумі 2700000 грн. в строк до 31 серпня 2008 року;

- за додатковою угодою № 4 від 02 червня 2008 року не повернуто у повному обсязі транш в сумі 1500000 грн. в строк до 15 вересня 2008 року, а лише платіжними дорученнями від 16 вересня 2008 року № 846 та від 17 вересня 2008 року № 847 відповідачем на погашення траншу було направлено суму в розмірі 737800 грн. та 762200 грн. відповідно;

- за додатковою угодою № 8 від 11 серпня 2008 року не повернуто транш в сумі 804000 грн. в строк до 11 листопада 2008 року.

Як встановлено п.9.2 договору про відкриття кредитної лінії від 24 травня 2007 року № 143-МВ/07, у випадках, передбачених цим договором або чинним законодавством України, позичальник зобов’язаний на вимогу банку повернути кредит достроково.

У відповідності до п.11.5 договору повне або часткове прострочення повернення будь-якого траншу у встановлений термін, повне або часткове прострочення сплати процентів за користування кредитом, несплата або часткова несплата пені за прострочення виконання будь-якого грошового зобов’язання або будь-якого штрафу, - вважаються суттєвим порушенням позичальником умов договору.

Відповідно до п.11.6 договору у разі суттєвого порушення позичальником цього договору банк має право вимагати дострокового повернення кредиту, сплати процентів за користування, плати за управління кредитом і виконання усіх зобов’язань позичальника за цим договором у строк не пізніше 10 днів з дати пред’явлення відповідної вимоги.

06 листопада 2008 року позивачем на адресу відповідача направлено лист за вих. № 479-05-000394 з вимогою про повернення простроченої та дострокове повернення строкової заборгованості за кредитом та виконання інших зобов’язань за договором від 24 травня 2007 року про відкриття кредитної лінії № 143-МВ/07, в строк до 11 листопада 2008 року. Отримання зазначеної вимоги відповідачем підтверджується штампом реєстрації вхідної кореспонденції.

Проте, зазначена вимога відповідачем залишена без задоволення.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України, зобов’язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог –відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускаються, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов’язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов’язується повернути кредит та сплатити проценти.

У відповідності до ч.2 ст. 1054 ЦК України до відносин за кредитним договором застосовуються положення щодо договору позики.

Як встановлено ч.1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов’язаний повернути позикодавцеві позику у строк та в порядку, що встановлені договором.

Умовами укладеного між сторонами договору про відкриття кредитної лінії від 24 травня 2007 року № 143-МВ/07 (п.п.9.2, 11.6) передбачено дострокове повернення позичальником кредиту, сплати процентів за користування ним і виконання усіх інших зобов’язань за цим договором.

Відповідачем доказів погашення на вимогу позивача заборгованості, повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитом не надано.

В п.11.1 договору сторонами закріплено, що за прострочення повернення кредиту, його частини та/або сплати процентів позичальник зобов’язаний сплатити банку пеню у розмірі 0,2% від простроченої суми за кожний день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який стягується пеня.

Враховуючи, що відповідачем порушені зобов’язання за договором від 24 травня 2007 року № 143-МВ/07 щодо погашення траншу та повернення кредиту, сплати процентів та пені, суди попередніх інстанцій прийшли до вірного висновку про задоволення позовних вимог та стягнення з відповідача на користь позивача суми заборгованості по кредиту в розмірі 5004000 грн., процентів за користування кредитом в розмірі 164156,72 грн. та пені за несвоєчасне повернення кредиту –161984,40 грн. і за несвоєчасну сплату процентів –1339,95 грн.

Також, обґрунтованим є висновок господарського суду першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні зустрічних позовних вимог ЗАТ "ПММ-Транссервіс" щодо зобов’язання ЗАТ "Альфа-банк" припинити порушення його прав, пов’язаного з одностороннім розірванням договору про відкриття кредитної лінії від 24 травня 2007 року № 143-МВ/07 та спонукання банку виконати зобов’язання за договором.

Пунктом 4.5 договору встановлено, що у разі наявності у позичальника простроченої заборгованості чи несплачених неустойки (пені, штрафів) за невиконання або неналежне виконання ним своїх зобов’язань за цим Договором або будь-яким іншим договором позичальника з банком незалежно від їх виду та суми, банк має право відмовити позичальнику у наданні траншу.

З урахуванням зазначених вище положень договору позивачем ЗАТ "Альфа-банк" було правомірно відмовлено відповідачу ЗАТ "ПММ-Транссервіс" у наданні чергового траншу за договором.

Також, судами попередніх інстанцій встановлено, що позивачем ЗАТ "Альфа-Банк" вимог про розірвання договору про відкриття кредитної лінії від 24 травня 2007 року № 143-МВ/07 не заявлялося.

Отже, під час вирішення спору, судами попередніх інстанцій правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юридична оцінка, норми права застосовані вірно, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду.

За наведених вище обставин, Вищий господарський суд України не знайшов законних підстав для повного або часткового задоволення вимог касаційної скарги, а тому судові акти слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

На підставі наведеного вище і керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-10, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, –

1. Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "ПММ-Транссервіс" залишити без задоволення.

2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.02.2009 року та рішення господарського суду Кіровоградської області від 30.12.2008 року зі справи № 6/196 залишити без змін.