5011-37/560-2012 Про визнання договору застави недійсним - 17.04.2012 Прийняття

Товариство з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» про визнання недійсним договору застави товарів в обороті №54/Zk-08-01 від 14.03.2008 р. укладеного між філією №23 «Рівненська» ТОВ «НК Альфа-Нафта» та ТОВ «Український промисловий банк».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2012р. у справі №5011-37/560-2012 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Майорат».

Рішенням Господарського суду мста Києва від 15.02.2012 р. у справі №5011-37/560-2012 у позові відмовлено повністю.

Рішення мотивовано тим, що позивач не довів та не надав суду жодних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України, тобто не довів підстави, в силу яких спірний договір має бути визнаний недійсним. Тому суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання договору застави товарів в обороті № 54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р. недійсним задоволенню не підлягають.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, внаслідок неповного з'ясування обставин справи, а відтак підлягає скасуванню.

Представник відповідача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив залишити скаргу без задоволення, а рішення - без змін.

Представники позивача та третьої особи в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Враховуючи те, що в матеріалах справи містяться докази належного повідомлення всіх учасників судового процесу про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, а строки розгляду апеляційної скарги обмежені ст. 102 ГПК України, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку рішення суду першої інстанції у даній справі в апеляційному порядку за наявними матеріалами справи та без участі представників позивача та третьої особи.

Крім того, ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 02.04.2012 р. розгляд справи відкладався у зв'язку з неявкою представників сторін.

Колегія суддів зазначає, що ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 02.04.2012 р. явка сторін у судове засідання обов'язковою не визнавалась.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Київський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

14.03.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майорат» (позичальник) було укладено кредитний договір № 54/К-08 на відкриття відновлювальної кредитної лінії (в національній валюті). Згідно умов якого банк зобов'язався відкрити позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надати кредитні кошти на наступних умовах: ліміт кредитування - 24000000,00 грн., строк кредитної лінії - з 14.03.2008 р. до 06.03.2009 р., мета використання коштів -поповнення обігових коштів, процентна ставка - 18% річних.

У забезпечення вимог заставодержателя за кредитним договором №54/К-08 від 14.03.2008 р., між ТОВ «Український промисловий банк» та Філією № 23 «Рівненська» Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» (заставодавець) 14.03.2008 р. був укладений договір застави товарів в обороті № 54/Zk-08-1 (далі - договір застави).

Пунктом 1.1. договору застави встановлено, що застава за цим договором забезпечує вимоги заставодержателя за кредитним договором №54/К-08 на відкриття відновлювальної кредитної лінії від 14.03.2008 р. (а також будь-якими змінами і доповненнями до нього, в тому числі стосовно збільшення процентної ставки за користування кредитом, строку кредитування, суми кредиту тощо), укладеним між заставодержателем та ТОВ «Майорат» (надалі - позичальник), за умовами якого останній зобов'язаний заставодержателю до 06.03.2009 р. включно повернути кредит з лімітом кредитування 24000000,00 грн., сплачувати відсотки за користування ним, у розмірі 18% річних, комісії та штрафні санкції у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором (надалі -основне зобов'язання).

Крім того, за договором застави були забезпечені вимоги заставодержателя щодо відшкодування: витрат, пов'язаних з пред'явленням вимоги за основним зобов'язанням і зверненням стягнення на предмет застави; витрат на утримання і збереження предмета застави у випадку, передбаченому п. 2.1.7. цього договору; витрат на страхування предмета застави у випадку, передбаченому пунктом 2.1.7. цього договору; збитків, завданих порушенням основного зобов'язання чи умов цього договору.

Згідно п.п. 1.2., 1.3. договору № 54/Zk-08-1, предметом застави є товари в обороті - нафтопродукти, які належать заставодавцю на праві власності.

З матеріалів справи вбачається, що з боку позивача договір застави підписано директором Філії № 23 «Рівненська» ТОВ «НК Альфа-Нафта» ОСОБА_4

В обгрунтування своїх позовних вимог, позивач стверджує, що директор Філії № 23 «Рівненська» ТОВ «НК Альфа-Нафта» ОСОБА_4 не вправі був укладати (підписувати) договір застави № 54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р., оскільки не мав на це письмового дозволу товариства. У звязку з чим, позивач звернувся до суду першої інстанції з вимогою на підставі статті 203 та частини 1 статті 235 ЦК України визнати договір застави товарів в обороті №54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р., укладений між ТОВ «Український промисловий банк» та ТОВ «НК Альфа-Нафта», недійсним.

Згідно ст. 572 ЦК України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 6 ЦК України встановлено, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Статтею 235 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом (435-15) , нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спір про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 ГПК України.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що посилання позивача на те, що зі сторони ТОВ «НК Альфа-Нафта» договір застави № 54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р. підписано директором ОСОБА_4, який на це не був уповноважений, не можуть бути прийняті до уваги, оскільки не підтверджується матеріалами справи. Зокрема, не знайшли свого підтвердження і посилання позивача на те, що товариство не надавало письмового дозволу на укладення оспорюваного договору застави № 54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р.

Згідно ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пунктами 8.1., 8.5. Статуту ТОВ «НК Альфа-Нафта» встановлено, що управління товариством здійснюється Зборами Учасників (вищий орган) та дирекцією (виконавчий орган). Загальні збори учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами до компетенції Дирекції.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «НК Альфа-Нафта» було обізнано про укладення оспорюваного договору та надавало дозвіл на укладення додаткових угод до нього в частині збільшення забезпечення за договором, що підтверджується протоколом № 230/7 Зборів учасників ТОВ «НК Альфа-Нафта» від 16.09.2008 р., яким було дозволено ТОВ «НК Альфа-Нафта» в особі Філії № 23 «Рівненська» збільшити забезпечення за договором застави товарів в обороті № 54/Zk-08-1 на загальну суму 19159000,00 грн. ТОВ «Укрпромбанк», по кредиту, отриманому ТОВ «Майорат» та уповноважено директора Філії № 23 «Рівненська» ОСОБА_4 підписати договір застави товарів в обороті з ТОВ «Укрпромбанк» та інші документи, пов'язані з цим договором.

Посилання позивача на те, що довіреність, видана 13.09.2006 р. директору Філії № 23 «Рівненська» ТОВ «НК Альфа-Нафта» ОСОБА_4, діяла лише до 13.09.2009 р., не може бути підставою для задоволення позову, оскільки договір застави товарів в обороті №54/Zk-08-1 підписувався зазначеною особою на підставі іншої довіреності - від 01.03.2006 р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрованої в реєстрі за № 1222 (копія міститься в матеріалах справи), яка діяла до 31.12.2008 р.

Крім того, на момент підписання оспорюваного договору від 14.03.2008 р. довіреність директору Філії № 23 «Рівненська» ТОВ «НК Альфа-Нафта» ОСОБА_4, видана 13.09.2006 р., діяла та згідно з п. 1 якої, директор вправі укладати та підписувати від імені товариства договори застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.

Слід зазначити, що до оспорюваного договору 25.04.2008 р., 03.06.2008 р., 16.09.2008 р. сторонами укладалися договори про внесення змін та доповнень до вказаного договору, що свідчить про схвалення товариством спірного правочину.

Обставини, на які посилається позивач, звертаючись до господарського суду з позовом про визнання договору недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладеного між сторонами договору недійсним, оскільки не підтверджені належними та допустимими доказами та є припущенням.

В матеріалах справи відсутні, а позивачем не надано будь-яких доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Крім того, спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позовні вимоги про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р. є необгрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Позивач, в порушення зазначеної норми, належним чином апеляційну скаргу не обґрунтував, доказів та підстав для скасування рішення суду першої інстанції апеляційному суду не навів.

Тому колегія суддів вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 15.02.2012 р. у даній справі є таким, що відповідає нормам матеріального і процесуального права, фактичним обставинам та матеріалам справи, у зв'язку з чим підстави для його скасування та задоволення апеляційної скарги відсутні.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 15.02.2012 р. у справі №5011-37/560-2012 залишити без змін.

Справу №5011-37/560-2012 повернути до Господарського суду міста Києва.

постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня її прийняття.