14/405-08 Про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток учасників товариства - 05.03.2009 Прийняття

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 на рішення господарського суду Сумської області від 18.09.08р. та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 26.11.08р.

у справі № 14/405-08

за позовом 1. ОСОБА_1, м. Суми;

2. ОСОБА_2, м. Суми;

3. ОСОБА_3, м. Суми;

4. ОСОБА_4, м. Суми;

5. ОСОБА_5, м. Суми;

6. ОСОБА_6, м. Суми;

7. ОСОБА_7, м. Суми;

8. ОСОБА_8, м. Суми

до 1. ОСОБА_9, м. Суми;

2. ОСОБА_10, м. Суми;

3. ОСОБА_11, м. Суми;

4. ОСОБА_12, м. Суми;

5. ОСОБА_13, м. Суми;

6. ОСОБА_14, м. Суми;

7. ОСОБА_15, м. Суми;

8. ОСОБА_16, м. Суми;

9. ОСОБА_17, м. Суми;

10. ОСОБА_18, м. Суми;

11. ОСОБА_19, м. Суми;

12. ОСОБА_20, м. Суми;

13. ОСОБА_21, м. Суми;

14. ОСОБА_22, м. Суми;

15. ОСОБА_23, м. Суми;

16. ОСОБА_24, м. Суми;

17. ОСОБА_25, м. Суми;

18. ОСОБА_26, м. Суми;

19. ОСОБА_27, м. Суми;

20. ОСОБА_28, м. Суми;

21. ОСОБА_29, м. Суми

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача : ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд", м. Суми

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток учасників товариства

Рішенням господарського суду Сумської області від 18.09.08р. у справі № 14/405-08 (суддя Миропольський С.О.) повністю відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 до ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача : ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток учасників товариства.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 26.11.08р. (головуючий Карбань І.С., судді Бабакова Л.М., Шутенко І.А.) вказане рішення залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, позивачі звернулися з касаційною скаргою, в якій просять рішення від 18.09.08р. та постанову від 26.11.08р. скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. В обґрунтування касаційної скарги заявники посилаються на порушення судами норм матеріального і процесуального права, зокрема, ст.ст. 11, 147, 202- 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та ст. 47, 43, 101 Господарського процесуального кодексу України.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судами норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на слідуюче.

Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

2-7 квітня 2008 року 20 учасників ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд" звернулись до загальних зборів товариства з нотаріально засвідченими заявами (а.с. 19-38, т. 1), якими повідомили про свій вихід зі складу учасників товариства, у зв'язку з відчуженням належної їм частки в статутному капіталі товариства.

У квітні 2008 року між учасниками ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд": ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29 (Продавці) та ОСОБА_30 (Покупець) укладено договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства.

25.07.08р. ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, учасники ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд", звернулися з позовом до ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача : ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд" про визнання зазначених договорів купівлі-продажу недійсними.

Рішенням господарського суду Сумської області від 18.09.08р. у справі № 14/405-08, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 26.11.08р., у задоволенні позову - відмовлено.

Відповідно ч. 1 ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" (далі Закон) акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору.

Згідно ч. 1 ст. 147 ЦК України, ч. 1 ст. 53 Закону, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Закон не обмежує це право необхідністю отримання згоди інших учасників товариства на передачу частки.

У відповідності до абзацу другого ч. 2 ст. 147 ЦК України учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права.

Переважне право інших учасників товариства з обмеженою відповідальністю на придбання відчужуваної частки (про яке йде мова в частині другій наведеної норми) дотримується у випадку відчуження учасником товариства своєї частки у статутному капіталі третім особам. Відтак, колегія погоджується з висновком господарських судів, що твердження позивачів про існування у них переважного права перед першим відповідачем ОСОБА_9 на придбання часток безпідставні, оскільки сторони спірних договорів купівлі-продажу є учасниками ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд", а не третіми особами.

Суди також дійшли правильного висновку, що договори купівлі-продажу не суперечать положенням Статуту товариства, так як відповідно п. 13 абзацу третього р. ІV до виключної компетенції зборів учасників відноситься вирішення питань про одержання товариством частки учасника в статутному фонді, а також права передачі частки третім особам.

Помилковими є доводи заявника касаційної скарги про порушення судами ч. 3 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", тому що приписами даної норми передбачено подання додатково (у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи), крім документів, визначених частиною першою цієї статті, нотаріально посвідчених копій, зокрема, документа про передання права засновника (учасника) іншій особі, а не встановлено обов'язковість нотаріального посвідчення самого правочину.

Не знайшли свого підтвердження і доводи заявника касаційної скарги щодо порушень судом апеляційної інстанції статей 47, 43 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вони спростовуються змістом прийнятої постанови та формулярів судових засідань.

Враховуючи викладене, приймаючи до уваги, що зазначені позивачами підстави не зумовлюють недійсність оспорюваних правочинів, господарські суди обґрунтовано відмовили у задоволенні позовних вимог.

За таких обставин, колегія вважає, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права, підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись ст. ст. 1117, 1119 –11111 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України, -

Касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Сумської області від 18.09.08р. та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 26.11.08р. у справі № 14/405-08 залишити без змін.