31/267 Про визнання недійсним договору купівлі-продажу стаціонарного бетононасоса - 08.12.2011 Прийняття

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т" звернулось з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просило скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2010 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.

В обґрунтування своїх вимог відповідач зазначив, що рішення прийнято з порушенням норм процесуального права, при неповному з’ясуванні обставин справи, а тому підлягає скасуванню.

Апелянт стверджує, що судом першої інстанції не було встановлено обставину підписання примірника спірного договору, яка мала бути встановлена за допомогою експертного дослідження.

Представник відповідача 14.01.2011 через відділ діловодства Київського апеляційного господарського суду надав відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечував проти доводів апеляційної скарги відповідача, просив залишити її без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2010 у справі № 31/267 без змін.

Як на підставу своїх заперечень відповідач зазначає, що позивачем не вказано які саме права чи законні інтереси позивача порушено.

Відповідач стверджує, що позивач фактично виконував вимоги Договору купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007, а тому вказаний правочин є схваленим позивачем і не може визнаватись недійсним з посиланням на перевищення повноважень представником позивача.

18.01.2011 представник позивача у судовому засіданні подав клопотання про проведення експертного дослідження.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.02.2011 вказане клопотання було задоволено, призначено по справі № 31/267 почеркознавчо-технічну експертизу.

Представник позивача 08.12.2011 через відділ діловодства Київського апеляційного господарського суду подав клопотання про проведення почеркознавчої-технічної-судової експертизи.

Розглянувши вказане клопотання колегія суддів дійшла висновку, що воно не підлягає задоволенню, оскільки вказані у клопотанні запитання не потребують експертної оцінки.

Дослідивши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, перевіривши матеріали справи та проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, апеляційний господарський суд встановив наступне:

10.12.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Італгруп" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т" (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу № 10-12/07-55 (надалі – Договір).

Відповідно до пункту 1.1. Договору предметом Договору є купівля-продаж стаціонарного бетононасоса Putzmeister 1409.

Згідно з пунктом 3.1. Договору вартість техніки, яку продавець продає покупцю за Договором становить 810 000,00 грн.

У відповідності до пункту 3.2. Договору покупець зобов’язаний внести попередню оплату продавцю в розмірі 210 000,00 грн. від вартості техніки, визначеної в пункті 3.1. Договору. Провести оплату протягом трьох календарних днів після підписання Договору. Залишок вартості сплачувати по 120 000,00 грн. протягом п’яти місяців до 20 числа кожного місяця.

Відповідно до приписів статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З наведеного вбачається безпідставним посилання апелянта на невідповідність умов укладеного Договору вимогам норм діючого законодавства, які ставляться до договору купівлі-продажу, з посиланням на те, що апелянт мав намір виконувати на користь відповідача будівельні роботи, а потім зарахувати вартість виконаних робіт до вартості техніки, оскільки спірний Договір не містить положень про зарахування вартості техніки за рахунок вартості виконаних робіт.

Колегія суддів зазначає, що у випадку наявності заборгованості позивача перед позивачем, за договором який не був предметом розгляду у даній справі, відповідач має право на звернення до суду з позовом про захист своїх прав та законних інтересів.

Стосовно посилань апелянта на те, що Договір був укладений від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація – Т" неповноважною особою, а саме: підпис, яким засвідчений даний договір не належить Генеральному директору Цимбалу Владиславу Петровичу, колегія суддів зазначає наступне.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.20.2011 було задоволено клопотання позивача та призначено судову почеркознавчу експертизу для з’ясування наступних обставин:

а) Чи виконано підпис (рукопис) на оригіналі договору купівлі – продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007 генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація- Т", Цимбалом Владиславом Петровичем, чи іншою особою?

б) Чи однією і тією ж печаткою виконано відтиски печатки на оригіналі Договору купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007 і відбитком печатки який містяться на витягу з протоколу загальних зборів товариства (том 1 а.с. 119).

в) Чи є ідентичні всі сторінки примірнику Договору ?

Висновком експерта № 5361/11-33 від 27.10.2011 у справі № 31/267 було встановлено, що у витягу з протоколу № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т" від 29.05.2009 та у Договорі купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007 відтиски печатки від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т" нанесені однією і тією ж печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т".

Друкований текст на всіх трьох аркушах наданого для дослідження Договору купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007 виконаний з однаковими параметрами форматування з використанням однакового за вказаними властивостями тонеру знакосинтезуючого пристрою.

Висновком судово-почеркознавчої експертизи № 5360/11-11 від 27.10.2011 у справі № 31/267 встановлено, що Підпис від імені генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т" Цимбала В.П. в рядку "Генеральний директор _______/Цимбал В.П./" Договору купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007 – виконаний не Цимбалом Владиславом Петровичем, а іншою особою з наслідуванням його підпису.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно з пунктом 9.2. Роз'яснення Вищого господарського суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 (v_111800-99) "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні тощо.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Як вбачається з матеріалів справи, 18.12.2007 між сторонами було укладено акт прийому передачі стаціонарного бетононасоса, вказаними діями позивач схвалив Договір купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007.

З витягу з протоколу № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т" від 29.05.2009 вбачається, що генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т" доповів зборам, що дійсно Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т" було отримано за видатковою накладною № РН-0000320 від 18 грудня 2007 року стаціонарний бетононасос вартістю 810 000,00 грн.

Крім того, у зустрічній позовній заяві від 03.06.2009 по справі № 14/178 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Італгруп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т" про стягнення 1 603 392,87 грн. відповідач зазначає "Як свідчать матеріали справи між сторонами було укладено Договір купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10 грудня 2007 року." та просить розірвати вказаний Договір як вкрай невигідний для Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т".

З урахуванням викладеного колегія суддів приходить до висновку що Договір купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007 не може бути визнано недійсним з мотивів відсутності належних повноважень у представника позивача на укладання Договору.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія суддів приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв’язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд –

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація - Т" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2010 у справі № 31/267 залишити без задоволення.