19/226 Про визнання недійсним договору доручення - 17.08.2011 Прийняття

рішенням господарського суду Львівської області від 23.05.2011 року задоволено позовні вимоги відкритого акціонерного товариства "Агросервіс"до приватного підприємства "Колорит"про визнання недійсним договору доручення №1-29/07-08 від 29.07.2008 року, укладеного між ВАТ "Arpocepвic" та ПП "Колорит" в редакції підписаній ОСОБА_1

Рішення суду мотивоване тим, що сторонами в момент укладення спірного договору не дотримано вимог, встановлених частиною 2 ст. 203 ЦК України, а саме укладено ОСОБА_1 без наданих йому на те повноважень та без наступного схвалення цього договору, що відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України, є підставою для визнання його недійсним.

В апеляційній скарзі відповідач просить рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог, в зв"язку з неповним з"ясуванням судом обставин, що мають значення для справи, апелюючи тим, що судом не досліджувався факт виконання сторонами оскаржуваного договору, що свідчить про наступне схвалення цього договору.

Скаржник не погоджується з висновком суду про те, що сторонами виконувалися умови вказаного договору, який наявний в матеріалах справи в інших примірниках, оскільки примірник договору, підписаний від імені позивача ОСОБА_2., є підробленим, оскільки не підписувався директором відповідача та не скріплювався його печаткою, що підтверджується висновком судової експертизи технічного дослідження документів №2507/2508 від 09.03.2011 року, а до іншого примірника цього договору відсутній звіт брокерської контори.

Скаржник покликається на те, що оригінал печатки ВАТ "Агросервіс"передано ГО "Агенція розвитку малого та середнього бізнесу"на підставі укладеного між ними договору про надання послуг від 18.06.2008 року та акту приймання-передачі від 18.06.2008 року, яку отримав представник агенції ОСОБА_1, а тому останній при підписанні оскаржуваного договору був представником ВАТ "Агросервіс", хоча і підписував його з перевищенням наданих повноважень.

Проте, скаржник вважає, що встановлений судом факт підписання оскаржуваного договору від імені позивача не ОСОБА_2., а ОСОБА_1 не може бути підставою для визнання його недійсним з цих підстав, оскільки матеріалами справи підтверджується факт наступного схвалення сторонами цього договору шляхом виконання його умов.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач просить в її задоволенні відмовити, мотивуючи тим, що сторонами в момент укладення спірного договору не дотримано вимог, встановлених частиною 2 ст. 203 ЦК України, а саме укладено від імені позивача не ОСОБА_2., а ОСОБА_1 без наданих йому повноважень та без наступного схвалення цього договору позивачем, що відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України, є підставою для визнання його недійсним.

Позивач також зазначає, що ОСОБА_1 ніколи не був представником позивача на укладення договорів-доручення з ПП "Колорит"та жодних довіреностей ОСОБА_1 на вчинення таких дй від імені та на користь позивача останнім не надавалися.

В судове засідання на проголошення постанови представники сторін не з"явилися, хоча належним чином були повідомлені про час та місце судового засідання, а тому суд вважає за можливе розгляд справи завершити за наявними в справі документами про права і обов"язки сторін.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін з їх участю на засіданні, які підтримали свої позиції, пояснення дали аналогічні, викладені в письмових поясненнях та дослідивши наявні докази по справі, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Судом встановлено, що 29.07.2008р. від імені сторін, ВАТ "Arpocepвic" (клієнт) та ПП "Колорит" (брокерська контора) підписано договір-доручення №1-29/07-08 щодо надання брокерських послуг (а.с.195-196), згідно п.1 якого клієнт доручае, а брокерська контора зобов'язується зареєструвати спотовий експортний біржовий контракт від імені та за рахунок клієнта на товарній біржі "Львівська Універсальна", а також підписано Звіт брокерської контори №5 ЛУТБ в1д 30.07.2008 р. (а.с.194). Згідно п.4.3. договору за виконання даного договору-доручення клієнт оплачує послуги брокерської контори у posмірі 0,3% від суми зареєстрованого спотового експертного біржового контракту, але не менше 200 грн. Від імені відповідача (ПП "Колорит") вищевказаний договір підписано брокером ОСОБА_3, а від імені BAT "Arpocepвic" договір підписано ОСОБА_1

Підставою визнання вказаного договору недійсним позивач вважає укладення спірного договору всупереч вимогам діючого законодавства, оскільки зі сторони позивача даний договір підписано п.ОСОБА_1, який діяв без жодних та належних повноважень на вчинення такого правочину. Що досліджено судом першої інстанції і даний висновок суду відповідає встановленим обставинам по справі.

За приписами ст. 204 ЦК України встановлена презумпція правомірності правочинів, тобто правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Правочин може бути визнаний недійсним з підстав передбачених законом.

В частині першій ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п.8.4.5. статуту ВАТ "Arpocepвіc" голова правління керує роботою правління товариства, вправі без довіреності здійснювати дiї від імені товариства, уповноважений керувати поточними справами товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, укладати угоди від імені товариства, тощо. Головою правління ВАТ "Arpocepвіc" є ОСОБА_2 який має повноваження на укладення правочинів від імені BAT "Arpocepвіc".

Проте, підписи від iмeni ОСОБА_2, які містяться на оскаржуваному договорі-дорученні №1-29/07-08 від 29.07.2008р. (а.с.195-196) та Звіті брокерської контори №5 ЛУТБ від 30.07.2008 року (а.с.194), виконані не ОСОБА_2., a іншою особою, із наслідуванням підпису ОСОБА_2, що підтверджується висновком №2506 судової почеркознавчої експертизи. Тобто, оскаржуваний договір-доручення підписано не головою правління ВАТ "Arpocepвic" ОСОБА_2., а іншою особою з наслідуванням його підпису. З пояснень сторін вбачається, що оскаржуваний договір підписано ОСОБА_1

Як вбачається з матеріалів справи, 01.07.2008 р. ВАТ "Arpocepвic" видано довіреність №18 з терміном дії з 01.07.2008 року по 31.12.2008 року, зi змісту якої вбачається, що позивач доручив ОСОБА_1 подавати документи пов'язані з організацією відправки насіння pіпaкy на експорт по Львівській митниці, карантинній інспекції, держхлібінспекції, торгово-промисловій палаті, Львівресурси, тощо. Проте, інших повноважень, в тому числі, на укладення договору-доручення від імені ВАТ "Arpocepвic", ОСОБА_1 позивачем надано не було, повноваження на укладення договорів-доручення в довіреності від №18 від 01.07.2008р. відсутні, доказів в спростування наведеного скаржником не подано. Вказана довіреність в1д 01.07.2008 р. №18 видана в межах та на виконання договору про надання послуг від 18.0б.2008 р., укладеного між ВАТ "Arpocepвic" та ГО "Агенц1я розвитку малого та середнього бізнесу". За актом приймання-передачі ОСОБА_1 отримав печатку ВАТ "Arpocepвic" №1, що також встановлено судовими рішеннями у cnpaвi №30/225 та cnpaвi №26/109.

Крім цього, згідно п.5.1 оскаржуваного договору визначено, що належною особою за ним виступае саме голова правління п.ОСОБА_2 Право укладення договорів належить п.ОСОБА_3 (директор ПП "Колорит") та п.ОСОБА_2 (голова правл1ння ВАТ "Arpocepвic"), що передбачено і п.5.1, п.5.2 cnipнoro договору. В матеріалах справи наявні також договір-доручення №1-29/07-08 щодо надання брокерських послуг від 29.07.2008р. (а.с.205-207), звіт брокерсько! контори №5 ЛУТБ (а.с.208) та догов1р.-доручення №1-29/07-08 щодо надання брокерських послуг від 29.07.2008р. (а.с.197-198), які були предметом експертного дослідження. Вказані договори підписані п.ОСОБА_2 і виконувалися ВАТ "Arpocepвic" як такі, на підставі яких виникають взаємні права та обов'язки.

Наведене свідчить про те, що оскаржуваний договір-доручення №1-29/07-08 щодо надання брокерських послуг від 29.07.2008р. (а.с.195-196) підписано неуповноваженою для цього особою ОСОБА_1, хоча належною та повноважною особою на вчинення правочингв від імені позивача виступае голова правл1ння ОСОБА_2 Оскаржуваний договір не відповідае вимогам закону та не містить волевиявлення ВАТ "Arpocepвic", яке такого договору не укладало та не підписувало.

Таким чином, оскільки особа, яка підписала оскаржуваний договір від імені BAT "Arpocepвic" не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, волевиявлення ВАТ "Arpocepвic" не було вільним i не відповідало волі товариства, підписання такого договору неуповноваженою особою свідчить про те, що договір не с спрямований на реальне настання правових наслідків, що є підставою для визнання оскаржуваного договору-доручення про надання брокерських послуг №1-29/07-08 в1д 29.07.2008р. (а.с.195-196) недійсним.

Покликання скаржника на те, що укладення оскаржуваного договору ОСОБА_1 з перевищенням наданих йому повноважень не може бути підставою для визнання цього договору недійсним, оскільки виконання його сторонами підтверджує подальше схвалення позивачем факту укладення договору, спростовується наступним.

Відповідно до п.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону, а згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Оскаржуваний догов1р-доручення №1-29/07-08 від 29.07.2008 року ВАТ "Arpocepвіc" схваленим не був, оскільки не був вчинений представником ВАТ "Arpocepвic" з перевищенням повноважень. ВАТ "Arpocepвic" не визначало представником ОСОБА_1 на вчинення оскаржуваного договору i не наділяло його будь-якими іншими повноваженнями.

Згідно висновку №2506 судової почеркознавчої експертизи вбачається, що підписи від імені ОСОБА_2, які містяться на договорі-дорученні №1-29/07-08 від 29.07.2008 року (а.с.195-196) та Звіті брокерської контори №5 ЛУТБ від 30.07.2008 року (а.с.194), виконані однією особою, і не ОСОБА_2, a іншою особою, iз наслідуванням підпису ОСОБА_2 Таким чином, наслідування підпису ОСОБА_2, а не вчинення особистого підпису ОСОБА_1, свідчить про відсутність представника i відсутність повноважень на вчинення такого правочину, оскільки виключає можливість перевищення таких повноважень. Представник діючи в інтересах особи, яку представляє, юридичні дії вчиняє особисто. В спірному випадку особа, яка підписала договір, наслідувала підпис ОСОБА_2, а не діяла як представник від імені та в інтересах особи, яку представляє.

Наявне в матеріалах справи плат!жне-доручення №193 в1д 26.09.2008 року про оплату ВАТ "Arpocepвic" ПП "Колорит" грошових коштів у розмірі 2500 грн. також не є належним та допустимим доказом та не свідчить про схвалення оскаржуваного договору-доручення №1-29/07-08 щодо надання брокерських послуг в1д 29.07.2008 року, оскільки з його змісту не вбачається даних про те, що така оплата відбулася саме за оскаржуваним договором. В матер!алах справи наявний інший договір-доручення про надання брокерських послуг №1-29/07-08 в!д 29.07.2008р. (а.с.197-198), підписаний головою правління ВАТ "Arpocepвic" ОСОБА_2, який не м1стить розбіжностей в п.4.3. та прийнятий ВАТ "Arpocepвic" до виконання. Статтею 204 ЦК України передбачено презумпцію правомірності правочину - правочин с правом!рним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо в1н не визнаний судом нед1йсним. Доказів виконання саме оскаржуваного договору, а не вищевказаного скаржником не подано та судом не встановлено.

Оскільки докази схвалення спірного договору скаржником не представлено, місцевий суд прийшов до правильного висновку про визнання його недійсним на підставі п.2 ст. 203, п.1 ст. 215 ЦК України.

Покликання скаржника на встановлені висновком технічного дослідження документів №2507/2508 від 09.03.2011р. факту виконання підписів від iмені ОСОБА_3 на договорі-доручення №1-29/07-08 щодо надання брокерських послуг від 29.07.2008р. (а.с.205-207) та звіті брокерської контори №5 ЛУТБ (а.с.208) не рукописним способом, а за допомогою факсиміле підпису іншої особи та наявність іншої печатки не спростовують позовних вимог i не підтверджують дійсність чи наступне схвалення оскаржуваного договору-доручення №1-29/07-08 щодо надання брокерських послуг від 29.07.2008р. (а.с.195-196).