5020-537/2011 Про визнання векселя таким, що не підлягає оплаті та визнання вексельного зобов'язання недійсним - 26.07.2011 Прийняття

( Додатково див. постанову Севастопольського апеляційного господарського суду (rs21019498) ) ( Додатково див. рішення господарського суду міста Севастополя (rs16937093) ) ( Додатково див. рішення господарського суду міста Севастополя (rs19983431) ) ( Додатково див. постанову Вищого господарського суду України (rs18533921) )

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Балюкової К.Г.,

суддів Рибіної С.А.,

Гоголя Ю.М.,

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_1, довіреність № 3/1 від 03.01.2011 (товариство з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія");

відповідача: ОСОБА_2, довіреність № б/н від 11.04.2011 (товариство з обмеженою відповідальністю "Вегес");

відповідача: ОСОБА_2, довіреність № б/н від 11.04.2011 (товариство з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис");

відповідача: ОСОБА_3 довіреність № 649 від 24.03.2011 (товариство з обмеженою відповідальністю "Правова контора "Сова");

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Альошина С.М.) від 01 червня 2011 року у справі № 5020-537/2011

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" (вул. Адм. Октябрьського, 12,місто Севастополь, 99011)

до товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес" (пр. Нахімова, 15, місто Севастополь, 99011)

товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис" (вул. М.Музики, 80, місто Севастополь, 99029)

товариства з обмеженою відповідальністю "Правова контора "Сова" (вул. Чапаєва, буд. 20, с. Кіровське, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область, 52030)

про визнання векселя таким, що не підлягає оплаті, та визнання вексельного зобов'язання недійсним

Рішенням господарського суду міста Севастополя від 01 червня 2011 року у справі № 5020-537/2011 (суддя Альошина С.М.) у задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" до товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес", товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис", товариства з обмеженою відповідальністю "Правова контора "СОВА" відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що переказний вексель серії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року за формою, змістом та підставами видачі відповідає приписам закону та обсягу наявних у товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія", товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис" зобов’язань, що виникають з укладених між ними договорів. Крім того, жодним нормативно-правовим актом як загального (Цивільний (435-15) та Господарський кодекси України (436-15) ) так й спеціального (Уніфікований Закон (995_009) , Закон України "Про обіг векселів в Україні" (2374-14) тощо) характеру не передбачений такий спосіб захисту прав та інтересів трасата, як "визнання недійсним вексельного зобов’язання за векселем".

Не погодившись з рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить рішення господарського суду міста Севастополя скасувати, позовні вимоги задовольнити.

Апеляційна скарга мотивована посиланнями товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" на порушення господарським судом міста Севастополя норм матеріального та процесуального права, неповне з’ясування всіх обставин справи, що мають суттєве значення для її розгляду.

Зокрема, заявник апеляційної скарги вказує на те, що господарським судом міста Севастополя при прийнятті рішення не враховано положення статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", а також постанову Пленуму Верховного Суду України "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов’язаних з обігом векселів" від 08 червня 2007 року № 5 (v0005700-07) .

Ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду від 23 червня 2011 року апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" прийнята до провадження суду апеляційної інстанції.

Розпорядженням секретаря судової палати від 19 липня 2011 року у зв’язку з відпусткою судді Волкова К.В. здійснена заміна судді Волкова К.В. на суддю Рибну С.А.

По справі оголошувалась перерва з 19 липня 2011 року по 26 липня 2011 року.

Повторно розглянувши справу в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.

Між товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" (покупець) 17 липня 2006 року був укладений договір купівлі-продажу товару, відповідно до пункту 1.1. якого продавець зобов’язувався передати у власність покупця товар, який визначається згідно з заявкою покупця, вільний від прав та претензій третіх осіб, а покупець зобов’язувався прийняти вказаний товар та сплатити його вартість.

Відповідно до пункту 3.2. вказаного договору покупець зобов’язується сплатити 100% вартості товару протягом 20 (двадцяти) днів з дня фактичного отримання останнього відповідно до вимог діючого законодавства України.

Факт належної поставки покупцю товару відповідно до видаткової накладної №ВГ-0000005 від 17 липня 2006 року загальною вартістю 900000,48 грн. підтверджується підписом уповноваженої особи покупця, скріпленим печаткою покупця, що містяться на вказаній накладній, довіреністю серії ЯЛД № 315689 від 17 липня 2006 року.

08 липня 2005 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис" (постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес" (покупець) був укладений договір поставки № 08/7, згідно з пунктом 1.1. якого постачальник зобов’язувався постачати у встановлені договором строки у власність покупця рибопродукцію (товар), а покупець –приймати та оплачувати зазначений товар.

Відповідно до пункту 4.2. вказаного договору загальна сума даного договору встановлюється у розмірі 3000000,00 грн., з урахуванням ПДВ.

Пунктом 6.3. договору поставки № 08/7 визначена можливість застосування у взаєморозрахунках між сторонами простих та переказних векселів.

Відповідно до акту звірки взаємних розрахунків між товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес" та товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис" за період з 01 січня 2005 року по 05 червня 2009 року, внаслідок здійснення товарних поставок та часткових оплат за договором поставки № 08/7 від 08 липня 2005 року, сальдо на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис" складає 1018410,34 грн.

05 червня 2009 року товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес" (трасантом) був оформлений переказний вексель серії АА 0024861, відповідно до якого платник (трасат) –товариство з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" 05 квітня 2011 року заплатить товариству з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис" суму в розмірі 900000,48 грн.

За актом прийому-передачі векселя від 05 червня 2009 року переказний вексель серії АА 0024861 був переданий товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес" та прийнятий товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис".

21 лютого 2011 року переказний вексель серіі АА 0024861 від 05 червня 2009 року був проданий товариству з обмеженою відповідальністю "Правова контора "СОВА" на підставі договору купівлі-продажу векселів № Б110221-1/1.

06 квітня 2011 року приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_4 був складений акт про протест векселя про неоплату.

У квітні 2011 року товариство з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес", товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис", товариства з обмеженою відповідальністю "Правова контора "СОВА" та просить визнати переказної вексель серії АА № 0024861, виданий товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес" 05 червня 2009 року та пред’явлений до оплати товариством з обмеженою відповідальністю "Правова контора "СОВА", таким, що не підлягає оплаті, та визнати вексельне зобов’язання за вказаним векселем недійсним, обґрунтовуючи позовні вимоги посиланнями на положення статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", а також Уніфікований Закон про переказні векселі та прості векселі та постанову Пленуму Верховного Суду України "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов’язаних з обігом векселів" (v0005700-07) .

Обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши присутніх у судових засіданнях представників сторін, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та відповідність висновків суду обставинам справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Враховуючи, що предметом вказаного спору є відносини щодо вексельного зобов’язання, до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми спеціального законодавства, а саме Закону України "Про обіг векселів в Україні" (2374-14) , Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі, постанова Пленуму Верховного Суду України "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов’язаних з обігом векселів" (v0005700-07) , а також норми Цивільного кодексу України (435-15) та Господарського кодексу України (436-15) .

Статтею 194 Цивільного кодексу України закріплено, що цінним папером є документ встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), і власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам.

Відповідно до положень статті 1 Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі переказний вексель містить: назву "переказний вексель", яка включена до тексту документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовний наказ сплатити визначену суму грошей; найменування особи, яка повинна платити (трасат); зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця складання векселя; підпис особи, яка видає вексель (трасант).

Як правомірно встановлено судом першої інстанції, переказний вексель серії АА 0024861 від 05 червня 2009 року за змістом та формою відповідає вимогам статті 1 Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі, отже має силу цінного паперу - переказного векселя.

Згідно з нормами статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" видавати переказні і прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги.

З матеріалів справи вбачається та не заперечується сторонами, що підставами для видачі переказного векселя серії АА № 0024861 стало, по-перше, наявність простроченого грошового зобов’язання товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес" перед товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис" за поставку продукції за договором № 08/7. По-друге, наявність простроченого зобов’язання товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" перед товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес" за поставлену продукцію за договором купівлі-продажу товару від 17 липня 2006 року на суму 900000,48 грн.

На підставі викладеного суд апеляційної погоджується з висновком господарського суду міста Севастополя про те, що переказний вексель серії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року за формою, змістом та підставами видачі відповідає приписам закону та обсягу наявних у товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія", товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес" та товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис" зобов’язань, що виникли з укладених між ними договорів поставки та купівлі-продажу, та вважає обґрунтованою відмову у задоволенні позовних вимог в частині визнання переказного векселя серії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року таким, що не підлягає оплаті.

Стосовно посилань заявника апеляційної скарги на положення статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" суд апеляційної інстанції вважає за необхідне зазначити, що вказаною статтею передбачено, що умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі.

За результатами аналізу вказаної норми чинного законодавства у системному взаємозв’язку з положеннями Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі можливо дійти висновку про те, що даний обов’язок щодо закріплення можливість розрахунків за допомогою векселів розповсюджується, зокрема, на векселедавця (трасанта) та отримувача за векселем або особи, за наказом якої здійснюється платіж.

В даному випадку трасант (товариство з обмеженою відповідальністю "Вегес") має прострочене грошове зобов’язання (борг) перед отримувачем за векселем (товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис") за договором поставки №08/7, пунктом 6.3 якого прямо передбачена можливість розрахунків за допомогою векселів, і саме для оформлення боргу за цим договором трасант (товариство з обмеженою відповідальністю "Вегес") і видав товариству з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис" переказний вексель серії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року.

Щодо тверджень товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" про відсутність акцепту переказного векселя слід зазначити, що акцептування або відмова в акцепті переказного векселя трасатом стосується фактичного виконання даного векселю, тобто не може впливати на дійсність переказного векселя, оскільки у випадку акцепту зобов’язання за переказним векселем набуває безумовного характеру, а у випадку відмови в акцепті –створює відповідні правові наслідки для трасанта та індосантів.

Статтею 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Згідно з положеннями статті 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Отже, переказний вексель за своєю правовою природою не є зобов’язанням, угодою або правочином, а є цінним папером, що посвідчує грошове зобов’язання.

Статтею 20 Господарського кодексу України та статтею 16 Цивільного кодексу України визначено способи захисту порушеного права суб’єктів господарювання, однак ані вказаними нормативно-правовими актами, ані іншими нормативно-правовими актами, що регулюють правовідносини в сфері обігу векселів, не передбачений такий спосіб захисту прав та інтересів трасата, як "визнання недійсним вексельного зобов’язання за векселем".

Одночасно відповідно до норм Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів" (v0005700-07) правочини, на підставі яких було видано (передано) вексель, можуть бути визнані судом недійсними у випадках, передбачених статтями 215-236 Цивільного кодексу України (435-15) , із застосуванням між сторонами загальних правових наслідків недійсності правочинів.

Однак, з матеріалів справи вбачається, що товариством з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" заявлено позовну вимогу про визнання вексельного зобов’язання за переказним векселем серії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року недійсним, вимог щодо визнання недійсними договорів, які стали підставою для видачі даного переказного векселю заявлено не було.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції вважає обґрунтованим висновок господарського суду міста Севастополя про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія" в частині визнання вексельного зобов’язання за переказним векселем серії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року недійсним.

За вказаних обставин Севастопольський апеляційний господарський суд дійшов висновку про повне з’ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими. Висновки, викладені в рішенні місцевого господарського суду, відповідають обставинам справи. Порушень або неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права не встановлено.

Отже, вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія", викладені в апеляційній скарзі, задоволенню не підлягають, підстави для скасування рішення господарського суду міста Севастополя від 01 червня 2011 року у справі № 5020-537/2011 відсутні.