29/23-10 Про визнання недійсним правочину, яким розривається договір оренди обладнання - 09.12.2010 Прийняття

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. № 3764 Х/1-18) на рішення господарського суду Харківської області від 11.10.10 року у справі № 29/23-10

за позовом Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", м. Харків,

до Іноземного підприємства "Торговий дім "ХЗШВ", м. Харків,

про визнання правочину недійсним

У позовній заяві до господарського суду Харківської області позивач, Державне підприємство "Харківський завод шампанських вин", просив суд визнати недійсною додаткову угоду № 2 від 15.04.2009 року, оформлену між ним і відповідачем (Іноземним підприємством "Торговий дім "ХЗШВ"), згідно з якою договір оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року вважається розірваним з 01 травня 2009 року. Позивач надав також заяву про забезпечення позову.

Рішенням господарського суду Харківської області від 11.10.2010р. у справі № 29/23-10 (суддя Тихий П.В.) у задоволенні позову відмовлено повністю, заходи щодо забезпечення позову скасовано.

Позивач з цим рішенням господарського суду першої інстанції не погодився, оскільки вважає його незаконним і необґрунтованим, прийнятим з порушенням норм процесуального права. Звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить рішення господарського суду Харківської області від 11.10.2010 р. у справі № 29/23-10 скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

Апеляційну скаргу обгрунтовує тим, що місцевий господарський суд в порушення вимог статті 4-3 ГПК України, не повідомив позивача про час і місце судового засідання, в якому було прийнято оскаржуване рішення.

Також вказує на те, що підписанням додаткової угоди № 2 від 15.04.2009 року, до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року, згідно з якою такий договір вважається розірваним з 01 травня 2009 рок, колишній директор позивача фактично скоротив обсяги виробництва підприємства та наніс йому збитки, а тому відповідно до пункту 6.3 статуту ДП "Харківський завод шампанських вин", пункту 5 статті 65 Господарського кодексу України, пункту 7 контракту, підписаного ДП "Харківський завод шампанських вин" з ОСОБА_1 така угода явно суперечить інтересам товариства та держави, і як наслідок, свідчить про перевищення повноважень з боку колишнього директора ДП "Харківський завод шампанських вин" ОСОБА_1.

Крім того, вказує на те, що відповідно до статті 291 Господарського кодексу України договір оренди припиняється у разі: закінчення строку, на який його було укладено; викупу (приватизації) об"єкта оренди; ліквідації суб"єкта господарювання -орендаря; загибелі об"єкта оренди.

Договір оренди може бути розірваний достроково за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір може бути достроково розірваний з підстав, передбачених Цивільним кодексом України (435-15) в порядку, встановленому статтею 188 цього кодексу.

При цьому, як зазначає позивач, статтями 781, 782, 783, 784 Цивільного кодексу України передбачений вичерпний перелік підстав для припинення (розірвання) договору оренди, та відповідний порядок такого припинення.

Однак, від Іноземного підприємства "Торговий дім "ХЗШВ" не надходило на адресу позивача жодної претензії або пропозиції щодо припинення (розірвання) договору оренди, що свідчить про порушення встановленого законодавством порядку розірвання договорів.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу та його представник в судових засіданнях 24.11.2010 року та 09.12.2010 року проти її доводів заперечує, вважає оскаржуване рішення законним та обгрунтованим, просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Свої заперечення обгрунтовує тим, що ухвала місцевого господарського суду про призначення розгляду даної справи в судовому засіданні, в якому було прийняте оскаржуване рішення, була надіслана позивачеві у строки, передбачені статтею 87 ГПК України.

Також вказує на те, що відповідно до пункту 5 статті 65 Господарського кодексу України, пункту 6.3 статуту ДП "Харківський завод шампанських вин" директор позивача ОСОБА_1 мав права на момент перебування на даній посаді самостійно без довіреності укладати угоди від імені підприємства і орган Управління майном подприємства не мав права втручатися в його діяльність, а посилання відповідача на нанесення ним збитків позивачеві не підтверджується жодними доказами, оскільки його не було притягнуто до кримінальної відповідальності за нанесення матеріальної шкоди підприємству.

До того ж, як зазначає відповідач, на даний час рішенням Дзержинського районного суду м. Харкова від 16.06.2010 року по справі №2-8170/2010, яке вступило в законную силу, ОСОБА_1 було поновлено на посаді директора ДП "Харківський завод шампанських вин".

Крім того, зазначає, що укладення сторонами спірної угоди про розірвання договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року є свідченням досягнення ними згоди щодо розірвання вказаного договору оренди, що відповідно до вимог частини 3 статті 291 Господарського кодексу України є підставою розірвання договору. До того ж, така домовленість оформлена договором відповідно до вимог статті 654 Цивільного кодексу України, яка встановлює вимогу про вчинення зміни або розірвання договору у такій самій формі, що й договір.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 05.11.2010 року апеляційну скаргу позивача було прийнято до провадження та призначено її до розгляду на 24.11.2010 року на 10:30 год.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 24.11.2010 року розгляд справи було відкладено у зв"язку із частковим задоволенням клопотання відповідача про витребування додаткових доказів та витребувано у позивача наступні докази: копію ухвали господарського суду Харківської області від 19.10.2010 року по справі №Б-50/70-10, та в разі наявності - докази її скасування; копію рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 16.06.2010 року по справі №2-8170/2010, та в разі наявності - докази його скасування.

Позивачем витребувані ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 24.11.2010 року докази надані не були.

09.12.2010 року Іноземним підприємством "Торговий дім "ХЗШВ" подано клопотання про відвід колегії суддів у складі: головуючий суддя Сіверін В.І., суддя Білоконь Н.Д., суддя Терещенко О.І. з посиланням на сумніви щодо неупередженості даної колегії суддів при розгляді в судовому засіданні 24.11.2010 року клопотання відповідача про витребування у позивача додаткових доказів по справі та при вирішенні справи 56/273-10.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 09.12.2010 року У задоволенні клопотання Іноземного підприємства "Торговий дім "ХЗШВ" про відвід колегії суддів у складі: головуючий суддя Сіверін В.І., суддя Білоконь Н.Д., суддя Терещенко О.І. відмовлено.

Крім того, 09.12.2010 року Іноземним підприємством "Торговий дім "ХЗШВ" було заявлено письмове клопотання про витребування у ДП "Харківський завод шампанських вин" документів, на підставі яких він користується обладнанням, а саме - лініями розливу шампанських вин, які складаються із складових, перелік яких було наведено в акті приймання-передачі до договору оренди обладнання №1-32/10/08 від 31.10.2008 року, а саме: документи, що підтверджуєть право власності на дане обладнання, або право користування ним (договори купівлі-продажу, поставки, оренди та документи, що підтверджують розрахунки за даними договорами). В разі ненадання позивачем документів, які підтверджують правомірність користування обладнанням (лініями розливу шампанських та тихих вин) повідомити про факт незаконного користування ДП "Харківський завод шампанських вин" даним обладнанням, всупереч інтересам власника правоохоронні органи.

Також, 09.12.2010 року Іноземним підприємством "Торговий дім "ХЗШВ" було заявлено письмове клопотання про витребування у ПАТ ВТБ Банк копії акту огляду майна, що є предметом договору застави №149-Z/5 від 16.12.2008 року.

Колегія суддів, розглянувши дані клопотання дійшла висновку про відмову в їх задоволенні, оскільки докази, які просить витребувати відповідач, не мають значення для розгляду даного спору та відсутні підстави для направлення судом повідомлення в правоохоронні органи у разі ненадання позивачем документів, які підтверджують правомірність користування обладнанням.

Представник позивача в судових засіданнях 24.11.2010 року та 09.12.2010 року підтримав апеляційну скаргу.

Заслухавши усні пояснення представників сторін, ознайомившись з доводами апеляційної скарги, дослідивши обставини і матеріали справи, в тому числі наявні у ній докази, відповідність викладених в рішенні висновків цим обставинам і доказам, а також перевіривши додержання та правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення господарського суду першої інстанції слід залишити без змін, виходячи з наступного.

Як свідчать матеріали справи та було вірно встановлено місцевим господарським судом, 31.10.2008р. між Іноземним підприємством "Торговий дім "ХЗШВ", орендодавцем, та Державним підприємством "Харківський завод шампанських вин", орендарем, було укладено договір оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року, відповідно до умов якого орендодавець передав, а орендар прийняв в тимчасове володіння обладнання, інше майно, загальною вартістю 39 839 790 ( тридцять дев’ять мільйонів вісімсот тридцять дев’ять тисяч сімсот дев’яносто) грн. 87 коп. без ПДВ, що підтверджується актом приймання - передачі від 31.10.08 року.

15 квітня 2009 року між Державним підприємством "Харківський завод шампанських вин" та Іноземним підприємством "Торговий дім "ХЗШВ" було підписано додаткову угоду № 2, згідно з якою договір оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року припинив свою дію з 1 травня 2009 року в зв’язку з розірванням.

За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов’язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї ж статті підставами виникнення цивільних прав та обов’язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до пункту 4 статті 291 Господарського кодексу України правові наслідки припинення договору оренди визначаються відповідно до умов регулювання договору найма Цивільним кодексом України (435-15) .

Статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов’язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525 та 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов’язання має виконуватись належними чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог –відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, в обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що рішення, прийняте колишнім керівником ДП "Харківський завод шампанських вин"ОСОБА_1 про дострокове розірвання договору оренди, було прийнято з перевищенням повноважень та суперечить інтересам господарського діяльності підприємства позивача. У зв"язку з цим позивач просить суд визнати додаткову угоду № 2 від 15.04.2009 року до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року недійсною на підставі частини 1 статті 215 та частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пунктом 5 статті 65 Господарського кодексу України передбачено, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Згідно з пунктом 6.3. статуту Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", керівник підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства за винятком тих, що віднесені статутом до компетенції органу управління майном та інших органів управління даного Підприємства.

Керівник підприємства: несе повну відповідальність за стан діяльності підприємства; діє без довіреності від імені підприємства,представляє його в усіх установах та організаціях; розпоряджається коштами та майном відповідно до законодавства; укладає договори, видає довіреності, відкриває в установах банку розрахунковий та інші рахунки; несе відповідальність за формування та виконання фінансових планів.

З матеріали справи вбачається, що додаткову угоду № 2 від 15.04.2009 року до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року з боку позивача було підписано ОСОБА_1

Як вбачається з витягу з ЄДРПОУ на час підписання спірної угоди ОСОБА_1 перебував на посаді директора Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин" з 19.04.2007 року по 14.05.2009 року.

Повноваження органів юридичної особи, в тому числі директора визначаються установчими документами, пунктом 6.3. якого передбачено право директора укладати договори.

Як вірно зазначив місцевий господарський суд, зі змісту статуту Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин" не вбачається обмежень повноважень його директора на укладання додаткової угоди про розірвання договору оренди обладнання .

Крім того, відповідно до пункту 3 статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Також, як вбачається з матеріалів справи, відповідач в зв’язку з істотними змінами обставин, а саме - несплатою орендної плати позивачем, виступив ініціатором розірвання договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року та укладання додаткової угоди № 2 до вищезазначеного договору, який було підписано керівником позивача.

Окрім того, несплата позивачем орендної плати по вищезазначеному договору оренди обладнання у відповідності до частини 2 статті 241 Цивільного кодексу є підтвердженням того, що ДП "Харківський завод шампанських вин" схвалило підписану директором додаткову угоду № 2 від 15.04.2009 року про розірвання договору оренди обладнання.

Отже, як вірно зазначив місцевий господарський суд, угоду №2 від 15.04.2009 року до договору оренди обладнання №1-32/10/08 від 31.10.2008 року було укладено у відповідності до вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки ОСОБА_1 на момент її укладення перебував на посаді директора ДП "Харківський завод шампанських вин" та мав достатній обсяг повноважень, наданих йому статутом на підписання зазначеної угоди.

А тому, на думку колегія суддів, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про відсутність достатніх правових підстав для задоволення позову.

Посилання позивача в апеляційній скарзі на те, що місцевий господарський суд в порушення вимог статті 4-3 ГПК України, не повідомив позивача про час і місце судового засідання, в якому було прийнято оскаржуване рішення, на думку колегії суддів є безпідставними.

Як вбачається з матеріалів справи, копії ухвали господарського суду Хаківської області від 26.01.2010 року та від 22.09.2010 року, якими призначався розгляд даної справи в судових засіданнях на 22.09.2010 року та 11.10.2010 року (в якому було прийнято оскаржуване рішення), були надіслані у передбачені статтею 87 ГПК України строки сторонам у даній справі, про що свідчать відбитки штампу канцелярії на зворотньому боці оригіналів вказаних ухвал.

До того ж, позивач не був позбавлений можливості ознайомлення з матеріалами справи в порядку статті 22 ГПК України в господарському суду Харківської області та отримання, у зв"язку з цим, інформації про дату, часта місце судових засідань.

Також, позивач в апеляційній скарзі вказує на те, що підписанням додаткової угоди № 2 від 15.04.2009 року, до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року, згідно з якою такий договір вважається розірваним з 01 травня 2009 рок, колишній директор позивача фактично скоротив обсяги виробництва підприємства та наніс йому збитки, а тому відповідно до пункту 6.3 статуту ДП "Харківський завод шампанських вин", пункту 5 статті 65 Господарського кодексу України, пункту 7 контракту, підписаного ДП "Харківський завод шампанських вин" з ОСОБА_1 така угода явно суперечить інтересам товариства та держави, і як наслідок, свідчить про перевищення повноважень з боку колишнього директора ДП "Харківський завод шампанських вин" ОСОБА_1.

Однак, жодних доказів на підтвердження нанесення колишнім директором ДП "Харківський завод шампанських вин" ОСОБА_1 збитків цьому підприємству, а саме - відповідного судового рішення, в якому вказано на такий факт, позивач не надав.

Крім того, позивач в апеляційній скарзі зазначив, що відповідно до статті 291 Господарського кодексу України договір оренди припиняється у разі: закінчення строку, на який його було укладено; викупу (приватизації) об"єкта оренди; ліквідації суб"єкта господарювання -орендаря; загибелі об"єкта оренди.

Договір оренди може бути розірваний достроково за згодою сторін, На вимогу однієї із сторін договір може бути достроково розірваний з підстав, передбачених Цивільним кодексом України (435-15) в порядку, встановленому статтею 188 цього кодексу.

Однак, як вказує позивач, від Іноземного підприємства "Торговий дім "ХЗШВ" не надходило на адресу позивача жодної претензії або пропозиції щодо припинення (розірвання) договору оренди, що свідчить про порушення встановленого законодавством порядку розірвання договорів.

Проте, колегія суддів вважає такі твердження необгрунтованими, оскільки укладення сторонами спірної угоди про розірвання договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року є свідченням досягнення ними згоди щодо розірвання вказаного договору оренди, що відповідно до вимог частини 3 статті 291 Господарського кодексу України є окремою підставою розірвання договору.

А посилання на недотримання відповідачем встановленого статтею 188 Господарського кодексу України порядку розірвання договору оренди через ненадсилання на адресу позивача жодної претензії або пропозиції щодо припинення (розірвання) договору оренди, не може братися до уваги, так як ці вимоги стосуються лише порядку розірвання договору на вимогу однієї із сторін, а на порядок розірвання договору при досягненні сторонами згоди щодо розірвання договору, вони не розповсюджуються.

Таким чином, колегія суддів зазначає, що місцевий господарський суд, приймаючи оскаржуване рішення, повністю дослідив обставини, які мають значення для справи, правильно застосував норми матеріального та процесуального права, а тому підстави для скасування або зміни вказаного рішення відсутні.