22/080-10/14 Про визнання договору застави недійсним - 01.11.2010 Прийняття

Не погоджуючись із згаданим рішенням, позивач оскаржив його в апеляційному порядку, просив скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити. В обґрунтування своїх вимог зазначив, що приймаючи рішення по суті спору місцевий суд невірно застосував ч. 2 ст. 203 ЦК України, адже для укладення значної угоди було необхідним одержання дозволу вищого органу позивача й це сторонам було відомо, тощо.

В судовому засіданні представник апелянта доводи скарги підтримав, просив її задовольнити, рішення скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити за наведених в скарзі підстав.

Представник відповідача1 в судове засідання не з’явився, хоча про час і місце розгляду справи повідомлений належно, про причини неявки суд не повідомив, клопотань про відкладення розгляду справи не надав, отже апеляційний суд вважав за необхідне справу розглянути за його відсутності.

Представник відповідача 2 доводи скарги заперечив, просив не брати їх до уваги, а відтак рішення місцевого суду як підставне й обґрунтоване залишити без змін.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 2, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що скарга підлягає задоволенню за таких обставин.

Так, 15.04.2010 р. ТОВ "Регіон" звернулось до господарського суду Київської області з позовом до ТОВ "Континент", ТОВ "Деснагрейн" про визнання недійсним договору застави № 1 від 30.01.2009 р.. В обґрунтування своїх вимог зазначило, що 30.01.2009 р. між сторонами укладено договір застави № 1 (далі Договір), за умовами якого ТОВ "Регіон" надало в заставу ТОВ "Деснагрейн" майбутній врожай ячменю 2009 р. в забезпечення зобов’язань ТОВ "Континент" перед ТОВ "Деснагрейн" за договором № 37/р-п-2008 від 01.08.2008 р.. Оскільки цей Договір не відповідає вимогам ч. 1 ст. 215 ЦК України,його слід визнати судом недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України, адже його укладено генеральним директором ТОВ "Регіон" з порушенням встановленої п. "з" 9.7. Статуту позивача компетенції виконавчого органу товариства, тощо.

Відповідач 1 в судові засідання не з’явився, відзиву на позов не надав.

До матеріалів справи долучено відзив ТОВ "Деснагрейн" на позовну заяву, згідно якого укладений сторонами Договір схвалено в день його підписання, що підтверджується п. 6.9 цього Договору, доказів на спростування цього позивачем не надано, тощо.

Суд першої інстанції, заслухавши пояснення представників сторін, з’ясувавши обставини справи, дослідивши надані ними письмові докази й положення чинного законодавства, дійшов висновку про безпідставність й необґрунтованість позовних вимог, а відтак відмовив в їх задоволенні.

Так, відмовляючи в позові місцевий суд посилався на те, що спірний Договір підписано від імені ТОВ "Регіон" директором Гусинським В.Д., який діяв на підставі Статуту товариства та скріплено печаткою даного товариства.

Згідно п. 6.9. Договору сторони підтверджують підписанням цього договору отримання всіх належних дозволів і повноважень від своїх вищих органів (у разі, якщо таке погодження вимагається чинним законодавством або статутами сторін). У разі, якщо таке погодження не отримано, вважається, що на день підписання цього договору на підставі ст. 241 ЦК України сторонами схвалено його вчинення.

Тому місцевий суд вважав, що на момент підписання уповноваженими особами сторін спірного договору застави, ними підтверджено отримання всіх належних дозволів від своїх вищих органів та наявність у них необхідного обсягу повноважень для укладення даного договору.

Затвердженим загальними зборами учасників 03.12.2001 р. (протокол № 1) і зареєстрованим 17.12.2001 р. Згурівською районною державною адміністрацією Київської області Статутом ТОВ "Регіон" ( п. 9.7. (п.п. "з") передбачено, що до компетенції зборів учасників, серед інших питань, належить питання затвердження договорів (угод), укладених на суму понад 100 000 грн..

У відповідності до п. 9.8 Статуту ТОВ "Регіон" виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво поточною діяльністю, є дирекція, яка на підставі п. 9.10 Статуту вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до компетенції зборів учасників. Роботою виконавчого органу керує генеральний директор (п. 9.9 Статуту).

Таким чином, місцевий суд вважав, що згаданими положеннями статуту ТОВ "Регіон" не передбачено надання зборами учасників товариства дозволу (згоди) генеральному директору товариства на укладення договору (угоди) на суму, що перевищує 100 000 грн., а передбачено лише прийняття зборами учасниками товариства рішення щодо затвердження такої угоди. За відсутності належних доказів на підтвердження наявності рішення зборів учасників ТОВ "Регіон" про відмову в затвердженні Договору, місцевий суд вважав, що у директора ТОВ "Регіон" Гусинського В. Д. був необхідний обсяг повноважень для підписання Договору. Цей Договір не суперечить положенням ЦК України (435-15) , ГК України (436-15) та іншим нормативно-правовим актам в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину, тому вимоги позивача про визнання Договору недійсним рахував такими, що не підлягають задоволенню.

Апеляційний суд не погоджується з висновками суду першої інстанції за таких обставин.

Так, згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлено ч. 1- 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

У відповідності до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у встановленій законом формі й має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до. ч. ч. 1-3 ст. 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. В товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Апеляційним судом встановлено, що спірний договір застави підписано та скріплено печаткою від імені ТОВ "Регіон" директором Гусинським В.Д., який діяв на підставі Статуту товариства.

Як вище згадувалось вищим органом товариства на підставі п. 9.1. Статуту ТОВ "Регіон" є збори його учасників, до компетенції яких серед іншого належать й затвердження договорів (угод), укладених на суму понад 100 тисяч гривень (п. "з" п. 9.7 Статуту).

Згідно ч. 4 ст. 145 ЦК України Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може також бути віднесено вирішення інших питань й питання, які віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не може бути передано ними для вирішення виконавчому органу товариства.

Відповідно до п. 9.8 Статуту ТОВ "Регіон" виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю є дирекція, яка створюється з числа учасників або громадян за трудовою угодою (контрактом) за рішенням зборів учасників. Роботою виконавчого органу керує генеральний директор.

Статутом ТОВ "Регіон" (п. 9.10.) передбачено, що дирекція вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до компетенції зборів учасників. Дирекція підзвітна зборам учасників та організує виконання його рішень. Дирекція діє від імені товариства в передбачених Статутом межах.

Таким чином, вищенаведеними положеннями Статуту ТОВ "Регіон" передбачено затвердження зборами учасників договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 100 тисяч гривень. Задля чинності спірного договору застави, предметом якого є майбутній врожай ячменю загальною вартістю 942 000 грн. необхідним було затвердження його зборами учасників. За відсутності затвердження Договору зборами учасників, він не є законним, адже підписаний генеральним директором без необхідного обсягу повноважень на укладення цього Договору.

За таких обставин апеляційний суд вважає, що спірний Договір суперечить положенням ст. 203 ЦК України, оскільки генеральним директором Гусинським В.Д. його підписано без необхідного обсягу повноважень для цього, Договір в подальшому не затверджено загальними зборами товариства, тому позовні вимоги про визнання Договору недійсним є підставними та обгрунтованими, підлягають задоволенню в повному обсязі, тощо.

Крім цього, до матеріалів справи надано Протокол № 653 зборів учасників ТОВ "Регіон" від 22.01.2010 р., яким за результатами розгляду пропозиції генерального директора Гусинського В.Д. щодо затвердження спірного Договору, зборами учасників відмовлено в такому затвердженні, генеральному директору оголошено догану.

Посилання місцевого суду на п. 6.9 Договору, яким встановлено, що підписанням цього договору сторони підтверджують отримання всіх належних дозволів і повноважень від своїх вищих органів, тощо, апеляційний суд вважає помилковими, адже наявне не може спростовувати та підміняти необхідність дотримання вимог чинного законодавства й зокрема : ст. 203 ЦК України та положень Статуту товариства при укладенні угод.

За таких обставин, апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційна скарга є обґрунтованою, підлягає задоволенню, а рішення місцевого суду - скасуванню з прийняттям нового про задоволення позову.

Керуючись ст.ст. 99, 101- 103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд –

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіон" задовольнити, рішення господарського суду Київської області від 01.09.2010 р. по справі № 22/080-10/14– скасувати.

Прийняти нове рішення: позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіон" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Континент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Деснагрейн" про визнання договору застави недійсним задовольнити.

Визнати недійсним договір застави № 1 від 30.01.2009 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіон", Товариством з обмеженою відповідальністю "Континент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Деснагрейн".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Континент" (07100, Київська область, м. Славутич, Бєлгородський квартал, 3, код ЄДРПОУ 24884328, п/р 26006110837980 в банку "Фінанси та кредит", м. Київ, МФО 300131) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіон" (07612, Київська область, Згурівський район, с. Красне, вул. Леніна,19, код ЄДРПОУ 31590250, п/р 2600016179001 в АБ "Київська Русь", м. Київ, МФО 319092) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. держмита та 118 (сто вісімнадцять) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Деснагрейн" (04050, м. Київ, вул. Пимоненка, 13, корпус 5В/11, п/р 26007004574000 в АТ "Каліон банк Україна", МФО 300379) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіон" (07612, Київська область, Згурівський район, с. Красне, вул. Леніна,19, код ЄДРПОУ 31590250, п/р 2600016179001 в АБ "Київська Русь", м. Київ, МФО 319092) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. держмита та 118 (сто вісімнадцять) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Континент" (07100, Київська область, м. Славутич, Бєлгородський квартал, 3, код ЄДРПОУ 24884328, п/р 26006110837980 в банку "Фінанси та кредит", м. Київ, МФО 300131) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіон" (07612, Київська область, Згурівський район, с. Красне, вул. Леніна,19, код ЄДРПОУ 31590250, п/р 2600016179001 в АБ "Київська Русь", м. Київ, МФО 319092) 21 (двадцять одну) грн. 25 коп. держмита, сплаченого за розгляд справи судом апеляційної інстанції.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Деснагрейн" (04050, м. Київ, вул. Пимоненка, 13, корпус 5В/11, п/р 26007004574000 в АТ "Каліон банк Україна", МФО 300379) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіон" (07612, Київська область, Згурівський район, с. Красне, вул. Леніна,19, код ЄДРПОУ 31590250, п/р 2600016179001 в АБ "Київська Русь", м. Київ, МФО 319092) 21 (двадцять одну) грн. 25 коп. держмита, сплаченого за розгляд справи судом апеляційної інстанції.