55/327 Про визнання недійсним Договору поставки - 20.12.2011 Прийняття

Приватне підприємство "Монмарт" (далі позивач) звернулось до господарського суду першої інстанції з позовом про визнання недійсним договору поставки № 01/07-С від 01.07.2010, укладеного між сторонами.

Рішенням Господарського суду Київської області від 02.11.2011 у справі № 55/327 у задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, ПП "Монмарт" звернулось із апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю, з підстав зазначених в апеляційній скарзі.

Відповідач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просив в задоволенні апеляційної скарги відмовити, рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін.

Представник позивача у судове засідання не з’явився, про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином, про що свідчить відповідний штамп апеляційного господарського суду на звороті у лівому нижньому куті ухвали від 02.12.2011 про прийняття апеляційної скарги до провадження з відміткою про відправку документа, здійсненою згідно із вимогами Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Голови Вищого господарського суду України від 10.12.2002 № 75 (v0075600-02) , та повідомлення про вручення рекомендованого поштового відправлення (а. с. 81).

20.12.2011 від представника позивача через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду надійшло клопотання, в якому останній просить відкласти розгляд справи на іншу дату, оскільки представник позивача 20.12.2011 приймає участь в іншому судовому засіданні.

Представник відповідача заперечував проти задоволення клопотання представника позивача.

Апеляційний господарський суд, розглянувши клопотання представника позивача дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення, оскільки в обґрунтування клопотання представником не надано жодних доказів. Крім того, позивач не був позбавлений можливості направити в судове засідання іншого представника.

Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, відзив на апеляційний скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутніх представників, встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов’язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов’язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов’язаної сторони виконання її обов’язку. Майнові зобов’язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України (435-15) з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України (435-15) з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов’язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Як свідчать матеріали справи, 01.07.2010 між сторонами був укладений договір № 01/07-С поставки товарів (далі договір).

Позивач просить суд визнати недійсним вищезазначений договір на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України та ч. 2 ст. 266 ГК України.

Колегія суддів, переглядаючи в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог в повному обсязі про визнання недійсним договору, дійшла висновку, що підстави для скасування рішення у даній справі відсутні, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно із ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Спір у даній справі виник у зв’язку з тим, що позивач вважає, що сторони, укладаючи договір не узгодили та не складали відповідну специфікацію, тобто не було визначено предмет договору, ціни товару а також не визначався строк та порядок поставки товару.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов’язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов’язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із ч. 2 ст. 266 ГК України загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.

Відповідно до ч. 1 - 3 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов’язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов’язкові умови договору відповідно до законодавства; господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода; при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ч. 4 ст. 180 ГК України умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов’язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

Згідно із ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов’язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов’язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов’язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п. 1.1. договору постачальник (відповідач) зобов’язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, протягом його дії, поставити та передати у власність покупцеві (позивачу) електропобутову техніку (надалі іменується "товар"), а покупець зобов’язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити цей товар. Поставка товару за цим договором відбувається окремими партіями.

Згідно із п. 1.2. договору асортимент, кількість та ціна товару, що поставляється покупцю згідно цього договору визначаються у рахунку-фактурі або видатковій накладній за кожною поставкою товару (партії товару).

Відповідно до п. 1.4. договору якість товару, що поставляється за цим договором, має відповідати стандартам, ТУ, іншій технічній документації, що прийняті та затверджені на території України.

Постачальник бере на себе обов’язок, після набрання чинності цим договором передати у власність покупця (поставити), у місці поставки, товар у кількості, асортименті і за цінами, вказаними у супровідній документації на такий товар. Постачальник зобов’язується передати покупцеві товар разом з документами, що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до вимог чинного в Україні законодавства. До отримання покупцем товару постачальник зобов’язується забезпечити його збереження (п. 2.1. договору).

Відповідно до п. 2.2. договору покупець бере на себе обов’язок прийняти товар від постачальника у місці його поставки і здійснити за нього оплату у строки і порядку, передбаченими цим договором.

Згідно із п. 3.2. договору постачальник зобов’язаний надати товар в розпорядження покупця у місці поставки, а покупець - прийняти товар від постачальника. Право власності та усі ризики на Товар переходять від постачальника до покупця з моменту приймання-передачі товару згідно пункту 3.3. даного договору.

Відповідно до п. 3.3. договору приймання-передача товару здійснюється в місці поставки, що визначений у пункті 3.1. даного договору за кількістю та якістю товару.

Підписання покупцем видаткової накладної постачальника на відповідну партію товару підтверджує, що товар поставлено постачальником покупцю належної якості, у кількості, асортименті та за ціною, що були погоджені сторонами у рахунку-фактурі на відповідну партію товару (п. 3.4. договору).

Ціна кожної партії товару визначається у рахунку-фактурі, який є невід’ємною частиною цього договору. Загальна ціна даного договору визначається як ціна товару, який було поставлено протягом строку дії договору (п. 4.1. договору).

Відповідно до п. 4.2. договору сторони дійшли згоди про те, що ціна товару визначається у рахунку-фактурі на відповідну партію товару, виходячи з затверджених постачальником цін, вказаних у його прас-листі (каталозі товарів) та діючих на дату здійснення поставки.

Згідно із п. 4.4. договору оплата партії товару здійснюється покупцем за ціною, узгодженою сторонами у рахунку-фактурі, та у строк, що не перевищує 40 (сорок) календарних днів від дня приймання-передачі товару.

Відповідно до п. 7.1. договору цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін.

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 7.1. цього договору, та закінчується 31.05.2011 (п. 7.2. договору).

Відповідно до ч. 2 ст. 189 ГК України ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін.

Як слідує із умов договору, а саме із п. 4.1. договору, загальна ціна цього договору визначається як ціна товару, який було поставлено протягом строку дії договору.

Згідно із ч. 2 ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов’язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до ч. 4 ст. 632 ЦК України якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Згідно із ч. 1 ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов’язки відповідно до договору.

Згідно із ч. 7 ст. 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов’язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов’язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Згідно зі ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов’язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

За таких обставин, апеляційний господарський суд погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що сторони пунктом 1.2. договору встановили, що асортимент, кількість та ціна товару, що поставляється покупцю згідно цього договору визначаються у рахунку-фактурі або видатковій накладній за кожною поставкою товару (партії товару).

До того ж, наявні в матеріалах справи видаткові накладні (а. с. 37-41) скріплені підписами та печатками сторін свідчать, що сторонами зазначено асортимент, ціну та кількість товару.

Крім того, позивачем частково здійснено розрахунок з відповідачем за поставлений товар, про що свідчать банківські виписки (а. с. 42-44), з яких вбачається, що підставою для здійснення оплати товару є саме оспорюваний договір, оскільки в зазначених банківських виписках підставою для розрахунку, зазначено "договір поставки № 01/07-С від 01.07.2010", тобто сторонами вчинено дії, які направлені на настання правових наслідків, обумовлених договором поставки.

Згідно із ч. 4 ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Таким чином, дослідивши умови укладеного сторонами договору, апеляційний господарський суд приходить до висновку про те, що договір укладений за умовами встановленими чинним законодавством України для договорів поставки та з урахуванням змісту самого договору та волі сторін, а саме при укладенні господарського договору сторони погодили предмет, ціну товару та строк і порядок поставки товару.

З огляду на викладене та дослідивши умови договору, апеляційний господарський суд приходить до висновку про те, що договір укладений за правилами, встановленими ЦК України (435-15) з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (435-15) , іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів та не суперечить положенням ст. ст. 203, 215 ЦК України.

З урахуванням наведених правових положень та встановлених обставин справи апеляційний господарський суд вважає, що доводи, викладені позивачем в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними по справі доказами і не відповідають вимогам закону.

За таких обставин, апеляційний господарський суд вважає, що судом першої інстанції повно, всебічно і об’єктивно з’ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального і процесуального права, тому апеляційна скарга Приватного підприємства "Монмарт" не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду м. Києва від 02.11.2011 у справі № 55/327 не підлягає скасуванню.

Відповідно до викладеного, керуючись ст. 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Монмарт" залишити без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 02.11.2011 у справі № 55/327 - без змін.