14/44пд Про визнання недійсним договору купівлі-продажу - 19.04.2010 Прийняття

Рішенням господарського суду Луганської області від 01.03.2010 у справі № 14/44пд (суддя Лісовицький Є.А.) відмовлено у задоволенні позову Товариства з додатковою відповідальністю "Попаснянський вагоноремонтний завод", м. Попасна Луганської області, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс агентство метал", м. Алчевськ Луганської області, про визнання недійсним договору № ТМЛ-14, що укладений 05.09.2008 між сторонами даної справи.

Рішення суду з посиланням на статті 203, 215 Цивільного кодексу України (далі по тексту - ЦК України (435-15) ), статтю 41 Закону України від 19.09.1991 № 1576-ХІІ "Про господарські товариства" (далі по тексту –Закон про господарські товариства) мотивоване відсутністю підстав для визнання оспорюваного договору недійсним. Сторони погодили всі суттєві умови договору, договір виконувався сторонами. Та обставина, що на порушення Статуту позивача при укладанні договору не було одержано попередню згоду Ради товариства, з огляду на правила статті 92 ЦК України, не може бути підставою для визнання цього договору недійсним, оскільки позивачем не подано доказів обізнаності відповідача про існуючі обмеження прав генерального директора товариства на укладення договорів на суму понад 500000 грн. 00 коп.

Крім того, проаналізувавши договірні стосунки сторін, зокрема, прийняття договору до виконання, суд дійшов висновку про схвалення договору позивачем.

Товариство з додатковою відповідальністю "Попаснянський вагоноремонтний завод" (ТзДВ "Попаснянський вагоноремонтний завод") – позивач у справі не погодилося з прийнятим рішенням і подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду скасувати у зв’язку з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права і постановити нове рішення, яким задовольнити позов.

На обґрунтування доводів апеляційної скарги вказує наступне.

Відповідач двічі не виконав ухвали суду, не подав витребувані судом документи, не забезпечив участь свого представника в засідання суду, проте суд, в порушення статті 38 Господарського процесуального кодексу України (далі по тексту – ГПК України (1798-12) ), не витребувавши додаткові докази, розглянув справу за наявними в ній матеріалами.

Згідно пункту 15.12.7 Статуту позивача до компетенції Ради товариства віднесено надання попередньої згоди на укладання договорів від імені товариства на суму понад 500000 грн. 00 коп.

В порушення вимог ГПК України (1798-12) , господарським судом, у сторін не було витребувано доказів того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження на укладання спірного договору. Питання щодо того, чи міг відповідач за всіма обставинами не знати про обмеження повноважень генерального директора позивача, господарським судом під час розгляду справи взагалі не досліджувалося. Твердження суду про те, що позивачем не були надані докази повідомлення відповідача про існування обмежень генерального директора на укладання договору є передчасними та помилковими.

За звичаями ділового обороту сторони, при укладанні договору, не обмежені у способах обізнаності з повноваженнями представників сторін, які підписують договір, а також із статутними документами сторін договору.

Відповідно до абзацу 11 частини 2 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (далі по тексту - Закон про державну реєстрацію) в Єдиному державному реєстрі містяться, у тому числі, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи, які є відкритими та загальнодоступними.

Невірним також є висновок суду про схвалення позивачем спірного договору. Договір і специфікації до договору були підписані генеральним директором Криворучко С.Г. з перевищенням повноважень.

Часткова оплата поставленої продукції здійснювалася за участю головного бухгалтера позивача, але зазначена особа не наділена повноваженнями на схвалення правочину від імені позивача. Таким чином, прийняття товару та його часткова оплата за спірним договором не можуть у даному випадку вважатися схваленням правочину.

Позивач також зазначає, що правова позиція, яка викладена у апеляційній скарзі, співпадає з позицією Вищого господарського суду України, викладеною ним у постанові від 14.04.2009 у справі № 20/228 при розгляді аналогічної справи.

У судове засідання 19.04.2010 представник позивача не прибув і заявив клопотання про відкладення справи розглядом, у зв’язку із зайнятістю представників у інших судових процесах.

Зазначене клопотання відхиляється судовою колегією з огляду на наступне.

Ухвалою від 23.03.2010 про призначення апеляційної скарги до розгляду суд не визнав явку сторін у судове засідання апеляційної інстанції обов’язковою.

Суд зобов’язував позивача подати оригінал Статуту для огляду в засіданні, але в матеріали справи позивачем поданий засвідчений витяг із Статуту, що є достатнім для вирішення спору.

Докази, наявні в матеріалах справи, що досліджувались судом першої інстанції, є достатніми для правильного вирішення спору.

Сторони не заявляли клопотань про витребування або подачу будь-яких додаткових доказів.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Транс агентство метал" (ТОВ "Транс агентство метал") - відповідач у справі вважає доводи апеляційної скарги необґрунтованими, просить рішення господарського суду залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення, про що викладено у відзиві на апеляційну скаргу.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, доводи апеляційної скарги, пояснення представника відповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з’ясування місцевим судом обставин справи, апеляційний господарський суд

05.09.2008 сторони у справі уклали договір № ТМЛ-14, терміном дії до 31.12.2008, за умовами якого ТОВ "Транс агентство метал" - відповідач у справі, за договором продавець, зобов’язалося продати, а ТзДВ "Попаснянський вагоноремонтний завод" - позивач у справі, за договором покупець, купити товар, найменування, асортимент, кількість та ціна на який визначаються у специфікаціях, які є невід’ємною частиною договору (а. с. 12).

Згідно пункту 2.2 договору орієнтовна сума договору становить 10000000 грн.

Пунктом 3.1 договору встановлено, що поставка товару здійснюється на умовах, зазначених у відповідних специфікаціях.

За змістом договору № ТМЛ-14 він від імені позивача підписаний директором Криворучко С.Г., що діяв на підставі Статуту, від імені відповідача - заступником директора Ветер Д.Ж., що діяв на підставі довіреності № 26 від 01.09.2008.

Специфікацією № 1 від 12.09.2008, яка є додатком до договору № ТМЛ-14 від 05.09.2008, узгоджено найменування товару, кількість, ціна і загальна вартість поставки, зокрема, поставці підлягає 19,69т. листа металевого г/к 5,0 мм по ціні 5333 грн. 33 коп. загальною вартістю 125983 грн. 92 коп.

Специфікація № 1 підписана представниками сторін, підписи яких завірені печатками сторін (а. с. 13).

Специфікацією № 2 від 15.09.2008, яка є додатком до договору № ТМЛ-14 від 05.09.2008, узгоджено товар (металопрокат), що підлягає поставці: швелер 14, ст. 3, кількістю 1,840 т по ціні 5975 грн. на суму 13192 грн. 80 коп., лист металевий г/к 8,0 мм кількістю 18,630 т на суму 119231 грн. 93 коп., загальна сума поставки за специфікацією становить 132424 грн. 73 коп. (а. с. 13).

Згідно специфікації № 1, № 2 поставка металопрокату здійснюється на умовах самовивозу автотранспортом покупця зі складу продавця (EXW склад продавця).

Договір № ТМЛ-14 від 05.09.2008 прийнятий до виконання і виконувався сторонами, що встановлено рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2009 у справі № 8/102, яким з ТзДВ "Попаснянський вагоноремонтний завод" на користь ТзДВ "Транс агентство метал" стягнуто борг в сумі 238408 грн. 65 коп., пеню в сумі 10809 грн. 99 коп., проценти річних в сумі 1362 грн. 43 коп. втрати від інфляції в сумі 4052 грн. 95 коп., у зв’язку з простроченням виконання відповідачем зобов’язань з оплати одержаного товару по договору № ТМЛ-14 від 05.09.2008.

При розгляді справи № 8/102 судом встановлено, що товар по договору № ТМЛ-14 одержувався зі складу продавця представниками покупця, що діяли на підставі довіреностей на одержання товару. ТзДВ "Попаснянський вагоноремонтний завод" частково, в сумі 20000 грн. 00 коп. розрахувалося за товар, борг в сумі 238408 грн. 65 коп. визнало під час судового провадження у3 справі № 8/102 (а. с. 71 - 76).

27.01.2010 ТзДВ "Попаснянський вагоноремонтний завод" подало позов у господарський суд Луганської області до ТОВ "Транс агентство метал" про визнання договору № ТМЛ-14 від 05.09.2008 недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір від імені позивача укладений генеральним директором з перевищенням повноважень, в порушення пункту 15.12.7 Статуту, яким передбачено, що при укладанні договорів на суму понад 500000 грн. 00 коп. необхідна попередня згода Ради товариства.

Проте генеральний директор не отримав відповідну письмову згоду Ради товариства. Крім того позивач посилався, що між сторонами не було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, зокрема, щодо умов оплати товару, розміру передплати, строку та порядку її внесення, строку поставки товару.

До позовної заяви позивачем доданий витяг із Статуту ТзДВ "Попаснянський вагоноремонтний завод". Статут зареєстрований Попаснянською районноюною державною адміністрацією 18.12.2007, статтею 15 якого передбачено створення Ради товариства, як контролюючого органу за діяльністю товариства. До компетенції Ради згідно пункту 15.12.7, належить надання попередньої згоди на укладання договорів від імені товариства на суму понад 500000 грн. 00 коп.

При цьому, згідно пункту 16.4 Статуту генеральний директор діє від імені товариства в межах чинного законодавства і Статуту, без довіреності укладає будь-які угоди і здійснює інші правочини (а. с. 16 - 18).

Рішенням господарського суду від 01.03.2010 у задоволенні позову відмовлено з підстав викладених вище (а. с. 32).

Перевіривши матеріали справи, правильність застосування місцевим судом норм чинного законодавства, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Договір, що оспорюється позивачем, за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідно до статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Загальні положення про купівлю –продаж визначені главою 54 ЦК України (435-15) .

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Отже, з огляду на наведені норми чинного законодавства істотними умовами договору поставки є предмет поставки (товар), строк поставки, кількість і ціна товару.

Договором та специфікаціями, які є його невід’ємною частиною, погоджені всі істотні умови договору поставки.

Підстави недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України.

Згідно цієї статті підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу (435-15) , іншим актам цивільного законодавства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно позовних вимог у якості підстави визнання договору недійсним позивач посилається на перевищення генеральним директором наданих йому Статутом повноважень на укладання договорів.

За правилами статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968, статтею 5 якої проголошено, що дії органів компанії покладають на компанію зобов’язання навіть якщо ті дії виходять за межі цілей компанії, при умові, що такі дії не виходять за компетенцію вказаних органів, передбаченому або дозволену законодавством.

Однак, країни - члени можуть обумовити, що компанія не несе відповідальність, якщо такі дії виходять за межі цілей компанії і вона може довести, що треті сторони знали про те, що вказані дії виходять за межі цілей компанії, або відповідно до обставин, не могли не знати про таке; розголошення статутів не є достатнім доказом вказаного.

В матеріалах справи відсутні будь-які докази обізнаності відповідача, що повноваження генерального директора позивача на укладання угод залежать від суми угоди (договору). Посилання позивача на те, що відомості з Єдиного державного реєстру є відкритими та загальнодоступними судовою колегією відхиляються з підстав викладених вище. При цьому також зазначається, що позивачем не внесено до Єдиного державного реєстру відомостей щодо положень статті 15 Статуту, про що свідчить доданий ним до апеляційної скарги витяг з Єдиного державного реєстру (а. с. 39 - 41).

Апеляційна інстанція також вважає правильним посилання місцевого суду при відмові у задоволенні позову на статтю 241 ЦК України.

За правилами зазначеної норми ЦК України (435-15) правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Обставини справи свідчать про безперечне і безсумнівне схвалення позивачем договору № ТМЛ-14 від 05.09.2008.

Договір прийнятий позивачем до виконання, продукція за договором одержана, позивач не відмовлявся від її прийняття, навпаки, здійснював прийомку продукції як зі складу постачальника при самовивозі автотранспортом, так і від залізниці при відвантаженні продукції залізничним транспортом.

Позивач також частково розрахувався за одержану продукцію і визнав заборгованість перед відповідачем за поставлену продукцію по договору № ТМЛ-14 при вирішенні господарським судом справи № 8/102. Будь-яких заперечень щодо недійсності договору суду не заявляв. При розгляді справи № 8/102 суд встановив факт прийняття позивачем до виконання договору і факт прострочення ним прийнятих зобов’язань з оплати одержаної продукції, що з огляду на правила статті 35 ГПК України не потребує доведенню.

постанова Вищого господарського суду України від 14.04.2009 у справі № 20/228, на яку посилається заявник апеляційної скарги в обґрунтування доводів скарги і правомірності позовних вимог, прийнята у іншій справі, хоча і за аналогічним предметом і підставами позову, але між іншими сторонами і зовсім з іншою доказовою базою, а тому, враховуючи правила статті 35 ГПК України, не має преюдиційного значення при вирішенні даного спору.

Відповідач уклавши договір, прийнявши його до виконання, одержавши замовлену ним продукцію, шукає підстави для ухилення від виконання судового рішення, яким з нього стягнуто заборгованість за договором, що не суперечить загальним засадам цивільного законодавства як то добросовісність, розумність та справедливість.

Враховуючи викладене, апеляційна скарга Товариства з додатковою відповідальністю "Попаснянський вагоноремонтний завод" задоволенню не підлягає, рішення господарського суду відповідає фактичним обставинам справи і прийнято при правильному застосуванні норм матеріального і процесуального права.

Результати апеляційного провадження оголошені в судовому засіданні.

Керуючись ст. ст. 99, 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, Луганський апеляційний господарський суд

1. Апеляційну скаргу Товариство з додатковою відповідальністю "Попаснянський вагоноремонтний завод" на рішення господарського суду Луганської області від 01.03.2010 у справі № 14/44пд залишити без задоволення.