39/209пд Про визнання недійсним договору уступки права вимоги - 02.09.2009 Прийняття

Рішенням Господарського суду Донецької області від 06.08.2009р. у справі № 39/209пд в позовних вимогах Відкритого акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" м. Маріуполь - відмовлено.

Вищевказане рішення суду першої інстанції мотивується тим, що обставини, на які позивач посилається в обґрунтування позовних вимог, не є підставою для визнання недійсним договору уступки права вимоги № 2001/1 від 20.01.2009 р.

Наявності інших обставин, які б свідчили про невідповідність спірного договору вимогам закону, позивачем не вказано, а судом не встановлено.

Позивач, Відкрите акціонерне товариство "Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча"м.Маріуполь, не погоджуючись з рішенням господарського суду, звернувся з апеляційною скаргою про скасування рішення, так як вважає його незаконним, необґрунтованим, прийнятим з порушенням норм матеріального права.

В обґрунтування своїх вимог посилається на те, що судом першої інстанції не було надано належної оцінки факту відсутності згоди позивача на уступку права за договором № 4215 від 06.06.07р., що перечить умовам даного договору, а також нормам Цивільного кодексу України (435-15) та, з урахуванням практики Верховного суду України та діючого законодавства, є підставою для визнання спірного договору недійсним.

Відповідач 1, Закрите акціонерне товариство "Фінансово-промисловий альянс"м.Донецьк, звернувся з апеляційною скаргою про доповнення рішення, так як вважає його неповним. При цьому, вважає, що при ухваленні рішення суд повинен був проаналізувати норми діючого законодавства та прийти до висновку про дійсність договору, виконати тлумачення спірного договору та у резолютивній частині рішення визнати договір уступки права вимоги № 2001 від 20.01.09р. дійсним.

Позивач відзиву на апеляційну скаргу відповідача 1 не надав, представник позивача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечує вважає її необґрунтованою, посилаючись на те, що, позначені відповідачем вимоги не були предметом розгляду в суді першої інстанції .

Відповідач 1 відзиву на апеляційну скаргу позивача не надав, представник відповідача 1 проти доводів даної апеляційної скарги заперечує, вважає їх необґрунтованими, а рішення суду законним.

Відповідач 2, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альтарес"м.Донецьк, відзиву на апеляційні скарги не надав. Представник відповідача, що був присутній в судовому засіданні, проти доводів означених скарг заперечує. Вважає вимоги відповідача 1 такими, що не ґрунтуються на нормах Закону. Вимоги та доводи позивача також вважає необґрунтованими, посилаючись при цьому на відсутність правових підстав для визнання спірної угоди недійсною .

Згідно зі ст. 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв‘язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, судова колегія встановила наступне.

06.06.2007 р. між Відкритим акціонерним товариством "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" м. Маріуполь (Покупець), та Закритим акціонерним товариством "Фінансово-промисловий альянс" м. Донецьк (Продавець), був укладений договір № 4215 від 06.06.2007 р.

За умовами даного договору Продавець зобов’язався поставити, а Покупець прийняти та оплатити продукцію, кількість найменування, асортимент якої зазначені в специфікаціях, що є невід’ємною частиною цього договору.

У відповідності до підписаних між сторонами специфікацій відповдіач1 зобов’язався поставити на адресу позивача концентрат залізовмісткий в асортименті.

20.01.2009 р. між Закритим акціонерним товариством "Фінансово-промисловий альянс" м. Донецьк (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альтарес"м.Донецьк був укладений договір уступки права вимоги № 2001/1, відповідно до якого відповідач1, як первісний кредитор відступив, а відповідач2 (новий кредитор), прийняв на себе право вимоги виконання позивачем зобов’язань - оплати грошових коштів в сумі 3086921,97грн. за вищенаведеним договором поставки № 4215 від 06.06.2007 р.

21.01.2009 р. Закритим акціонерним товариством "Фінансово-промисловий альянс" м. Донецьк на виконання умов п. 1.3 Договору було направлено повідомлення позивачу про уступку права вимоги за договором № 4215 від 06.06.2007 р.

Перевіривши повноту встановлених судом першої інстанції обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, заслухавши пояснення та доводи повноважних представників сторін, що були присутні в судовому засіданні, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку про необґрунтованість апеляційних скарг, та відповідність оскарженого судового акта зі справи вимогам чинного законодавства з таких підстав.

Предметом спору в даній справі визначено визнання недійсним договору уступки права вимоги № 2001/1 від 20.01.2009 р.

Згідно з положеннями ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:

1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

2) правонаступництва;

3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);

4) виконання обов'язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

За умовами ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити.

Відповідно до вимог статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, а одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора в зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За умовами ч. 1 ст. 517 цього Кодексу первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Такі ж самі положення містяться у договорі уступки права вимоги № 2001/1 від 20.01.2009 р.

При цьому, перелік необхідних документів та інформації визначається виходячи із суті зобов'язання, яке існує між боржником та первісним кредитором. Як правило, до необхідних документів відноситься договір, на підставі якого виникло право первісного кредитора, первісні бухгалтерські документи (накладні, що засвідчують факт передачі товару, платіжні доручення про сплату грошових коштів, акти приймання-передачі робіт або послуг тощо).

Положеннями ст. 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним .

Відповідно до положень ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з положеннями ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Надаючи правову оцінку укладеному договору уступки права вимоги, слід зазначити, що, вивчивши матеріали, справи судова колегія вважає спірну угоду такою, що відповідає нормам законодавства .

Висуваючи вимогу про визнання недійсним договору уступки права вимоги, позивач посилається на те, що відповідачами порушені умови договору № 4215 від 06.06.2007 р., а саме п. 8.2, яким визначено, що жодна з сторін не має права передавати третій стороні свої права та обов’язки за даним договором без письмової згоди іншої сторони . Крім того, вважає, що спірну угоду укладено відповідачами всупереч положенням ст. 516 Цивільного кодексу України.

Проаналізувавши умови договору поставки № 4215 від 06.06.2007 р., судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що сторони в даному договорі встановили не заборону передання прав, а лише обмеження, яке повністю відповідає змісту ч.1 ст. 516 Цивільного кодексу України, і таке обмеження має чітко встановлені в законодавстві наслідки, визначені ч.2 цієї статті.

До того ж, договір уступки права вимоги може бути визнаний неправомірним та таким, що суперечить законодавству, тільки в разі, якщо сторонами буде передбачена пряма заборона стосовно неприпустимості заміни кредитора у зобов’язанні. У такому випадку, договір уступки права вимоги дійсно буде суперечити положенням ст.ст. 512, 516 Цивільного кодексу України та може бути визнаний судом недійсним з урахуванням приписів ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України.

При цьому, слід зазначити, що наслідків недотримання умови договору, визначеної у п. 8.2, не передбачено, зокрема, відсутність згоди позивача на укладання спірного договору уступки права вимоги не робить його недійсним.

Крім того, положення ч.2 ст. 516 Цивільного кодексу України, передбачають наслідки порушення вимог щодо не повідомлення у письмовому вигляді боржника про заміну кредитора у зобов’язанні, які пролягають у тому, що, в цьому випадку, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Інших негативних наслідків, в тому числі, визнання договору уступки права вимоги недійсним ні законом, ні договором не передбачено.

Таким чином, судова колегія погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що хоча спірний договір уступки права вимоги є таким, що порушує права боржника, проте не має наслідком визнання вказаного договору недійсним, враховуючи, що останній не суперечить положенням Цивільного кодексу України (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

З урахуванням наведеного вище, судова колегія вважає підстави на які посилається позивач в обґрунтування позовних вимог та вимог апеляційної скарги такими, що не є підставою для визнання недійсним договору уступки права вимоги № 2001/1 від 20.01.2009р.

Щодо вимог відповідача 1, Закритого акціонерного товариства "Фінансово-промисловий альянс"м.Донецьк, то судова колегія вважає їх безпідставними та необґрунтованими, оскільки такі вимоги суперечать приписам ст. 103 Господарського процесуального кодексу України Та не відносяться до повноважень апеляційної інстанції, в зв’язку з чим не можуть бути задоволені.

Таким чином, апеляційний суд дійшов висновку, що рішення господарського суду прийнято з повним з’ясуванням обставин справи, що мають значення, висновки, викладені в рішенні місцевого господарського суду, відповідають обставинам справи, а мотиви, з яких надана заява про перевірку рішення не можуть бути підставами для його скасування.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Фінансово-промисловий альянс"м.Донецьк на рішення господарського суду Донецької області від 06.08.2009р. по справі № 39/209пд –залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім..Ілліча"м.Маріуполь на рішення господарського суду Донецької області від 06.08.2009р. по справі № 39/209пд –залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Донецької області від 06.08.2009р. по справі № 39/209пд –без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через апеляційний господарський суд.