11/1342 Про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ, скасування держреєстрації змін до установчих документів СТОВ та державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - 17.11.2010 Прийняття

Рішенням господарського суду Черкаської області (суддя Довгань К.І.) від 08.09.2010 відмовлено гр. ОСОБА_3 у позові до СТОВ "Вільшанка" та державного реєстратора Городищенської районної державної адміністрації Черкаської області про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ "Вільшанка" від 27.12.2007, скасування держреєстрації змін до установчих документів СТОВ "Вільшанка" та державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (змін керівника підприємства), які були здійснені на підставі Протоколу зборів засновників №18 від 27.12.2007.

Відмова у позові мотивована тим, що позивач, гр.. ОСОБА_3, як один із засновників товариства, 02.11.2007 добровільно на підставі нотаріально посвідченої заяви вийшов із числа засновників. Крім того, 11.12.2007 за договором позивач продав іншому засновнику частку (14,6%) статутного фонду товариства. В цей же день, 11.12.2007, позивач взяв участь у зборах засновників (протокол №17) за рішенням яких отримав виплату належних дивідендів, був виключений із числа засновників і тому його неучасть у наступних зборах від 27.12.2007 чи інших осіб, які вийшли із засновників, не може бути підставою для визнання недійсними вказаних зборів і оскарження відповідних наслідків.

Не погодившись з рішенням суду позивач подав апеляційну скаргу, просить рішення суду скасувати, а позов задовольнити повністю. Скаржник вважає, що незалежно від його волі і нотаріально посвідченої заяви про вихід із складу засновників, продажу ним своєї частки у статутному фонді та отримання дивідендів, він залишає за собою право участі у зборах засновників, тобто реалізації корпоративних прав до здійснення формальних реєстраційних змін до статуту.

Товариство "Вільшанка" проти скарги заперечує, вказує на добровільний і оплатний вихід позивача із засновників, відсутність у позивача корпоративних прав на час подачі позову через три роки після оскаржених подій, та незаконну спробу привласнити частину набутого товариством майна після виходу позивача із складу засновників.

Городищенська райдержадміністрація листом від 22.10.2010 просила суд розглянути апеляційну скаргу без участі державного реєстратора.

Розглянувши матеріали справи та апеляційну скаргу, заперечення товариства, заслухавши пояснення представників присутніх сторін колегія суддів Київського апеляційного господарського суду не вбачає підстав для скасування рішення господарського суду Черкаської області від 08.09.2010.

Як встановлено судом першої інстанції і підтверджується представниками позивача і товариства, гр.. ОСОБА_3 за вільним волевиявленням з умовою виплати йому дивідендів і вартості його частини статутного фонду за нотаріально посвідченою заявою від 02.11.2007 вийшов із складу засновників товариства "Вільшанка".

Умови і порядок виходу учасника із товариства за власним бажанням врегульовані ст. 148 Цивільного кодексу України. Право учасника на вихід із товариства закріплене ст. 116 Цивільного кодексу України і не пов’язується з будь-якими спеціальними умовами і підставами (а.с. 123).

Таким чином, післятрьохрічні умовиводи позивача щодо процедури купівлі-продажу частки в статутному фонді та реєстраційні процедури діяльності товариства по зміні статутних документів за будь-яких підстав не стосуються правових наслідків виходу конкретного учасника з товариства і тому є надуманими у юридичному сенсі з метою ревізії ст. 116 ЦК України (а.с. 133).

Поряд з цим, відповідач довів і позивач цього не заперечив, що ще 11 грудня 2007 позивач за договором купівлі-продажу корпоративних прав одержав належні йому виплати (а.с. 116-120).

Враховуючи викладене вище, колегія суддів апеляційного господарського суду прийшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги. Рішення суду першої інстанції ґрунтується на фактичних обставинах та матеріалах справи, прийняте у відповідності до норм чинного законодавства, а тому підстави для його скасування відсутні.

Керуючись ст. ст. 101- 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, –

1. Рішення господарського суду Черкаської області від 08.09.2010 у справі №11/1342 залишити без змін, а апеляційну скаргу громадянина ОСОБА_3 – без задоволення.