4/218 Про визнання недійсним кредитного договору - 29.09.2009 Прийняття

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Малого приватного підприємства "Таврія" до Акціонерного товариства "Індустріально-експортний банк" про визнання недійсним кредитного договору № 9689/ю від 17.09.2004р., укладеного між Малим приватним підприємством "Таврія" та Акціонерним товариством "Індустріально-експортний банк".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.07.2009 р. у справі № 4/218 в позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 23.07.2009 р. у справі № 4/218 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що при вирішенні даного спору місцевим Господарським судом міста Києва не було здійснено всебічного, повного і об’єктивного розгляду усіх обставин справи та неповно з’ясовано всі обставини справи, порушено норми матеріального та процесуального права. Зокрема, апелянт відзначає наступне :

- судом першої інстанції безпідставно не було прийнято до уваги те, що директор позивача при підписанні договору перевищив повноваження, які надані йому статутом та рішенням ради засновників від 27.09.2004 року № 45;

- місцевий господарський суд не дослідив обставини щодо видачі та оформлення печатки юридичної особи на договорі;

- договір скріплений печаткою філії, а не юридичної особи, що за переконанням позивача є підставою для визнання недійсним зазначеного договору.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 03.09.2009 р. апеляційну скаргу Малого приватного підприємства "Таврія" було прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні на 29.09.2009 р.

Розпорядженням Голови Київського апеляційного господарського суду № 01-23/1/7 від 28.09.2009 р. "Про зміну складу колегії суддів", в зв’язку з виробничою необхідністю було внесено зміни до складу суду та доручено здійснити розгляд апеляційної скарги у справі № 4/218 колегії суддів у складі: Ропій Л.М. - головуючий суддя, суддів Кондратова І.Д., Попікова О.В.

Представник відповідача через канцелярію суду подав відзив на апеляційну скаргу, в судовому засіданні апеляційної інстанції просив суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги та залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду від 23.07.2009 р. у справі № 4/218 як таке, що прийняте з повним та всебічним з’ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Представник скаржника в судовому засіданні 29.09.2009 року апеляційну скаргу підтримав в повному обсязі.

Відповідно до частини 2 статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до пункту 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 29.12.76 року N 11 "Про судове рішення" (v0011700-76) , рішення є законним тоді, коли суд, виконавши вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини справи, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображено обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини справи і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються двосторонніми доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції відповідає вищезазначеним вимогам, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції 17 вересня 2004 року між Малим приватним підприємством "Таврія" (надалі – позичальник) та Акціонерним товариством "Індустріально-експортний банк" (надалі – кредитор) був укладений кредитний договір № 9689-ю (надалі – кредитний договір), відповідно до умов якого відповідачем позивачу надавався кредит у формі відновлюваної кредитної лінії у розмірі 2 000 000,00 грн. зі строком функціонування останньої до 16.09.2005 р.

Згідно укладених до кредитного договору додаткових угод до № 1 від 17.09.2004 p., № 2 від 04.02.2005 p., № 3 від 01.06.2005 p., № 4 від 17.09.2005 p., № 5 від 28.12.2005 р. кредитну лінію було переведено в мультивалютну, при цьому розмір лінії було збільшено до 6 000 000 грн., а кінцевий строк функціонування встановлено до 09.02.2006р.

Мале приватне підприємство "Таврія" просить суд визнати недійсним даний договір, посилаючись на те, що спірний договір підписаний директором позивача Білан Віктором Степановичем, який перевищив надані йому повноваження, що у відповідності до ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсним правочину. Крім того, відповідач відзначає, що кредитний договір в порушення частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України не скріплений печаткою юридичної особи.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а згідно із частиною 3 цієї ж статті якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину (ст. 216 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 203 Цивільного кодексу України, якою встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спір про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Колегією суддів встановлено, що відповідно до статей 79, 80 Господарського кодексу України сторони належать до господарських товариств, які є юридичними особами.

Згідно статті 80 Цивільного кодексу України юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем в суді. Відповідно до частини 1 статті 92 цього Кодексу юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як вбачається з матеріалів справи Мале приватне підприємство "Таврія" є юридичною особою і діє на підставі статуту.

Згідно п. 4.5. статуту Малого приватного підприємства "Таврія", зареєстрованого в Нововоронцовській державній адміністрації 19.04.2000p., до кола повноважень директора входить керівництво підприємством та вирішення всіх питань діяльності останнього, крім тих, які входять у виняткову компетенцію Ради засновників. Відповідно до п. 4.7 статуту директор без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси, розпоряджається майном підприємства, укладає договори, а також користується правом розпорядження засобами підприємства.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи 27.09.2004р. засновниками Малого приватного підприємства "Таврія" ухвалено рішення, що оформлено протоколом № 45, про звернення до AT "ІНДЕКС-БАНК" з метою відкриття кредитної лінії в розмірі 2 000 000 грн. строком на 12 місяців, на закупку сільськогосподарської продукції, під 18 % річних. Крім того, вказаним рішенням Ради засновників уповноважено директора Білана Віктора Степановича на підписання від імені МПП "Таврія" відповідних угод, "з вирішенням на розсуд останнього решти істотних умов цих договорів".

Позивач наполягає, що в порушення зазначеного рішення в кредитному договорі була встановлена відсоткова ставка в розмірі 19 %, а отже спірний договір укладений директором позивача з перевищенням повноважень.

Колегія суддів відхиляє зазначені доводи апелянта та відзначає, що відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Більш того, суд апеляційної інстанції відзначає, що у відповідності до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Пунктом 4.5 статуту передбачено повноваження директора, зокрема він уповноважений укладати від імені товариства договори. Таким чином, Білан Віктор Степанович мав усі правові підстави для підписання спірного кредитного договору. Посилання у апеляційній скарзі щодо обмежень повноважень директора Малого приватного підприємства "Таврія" на підписання договору спростовується положенням статуту товариства. При цьому відповідно до статуту, директор не обмежений розміром відсоткової ставки, який має бути визначений при укладені правочину.

Крім того, як встановлено судом апеляційної інстанції, спірний договір було схвалено подальшими діями позивача, який отримав кредит скористався на власний розсуд отриманими згідно договору коштами.

З огляду на вищевикладене Київський апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що спірний договір укладений між сторонами відповідно до вимог чинного законодавства та без перевищення повноважень з боку позивача, а тому місцевий господарський суд обґрунтовано відмовив в позові.

При цьому посилання позивача на те, що кредитний договір нескріплений печаткою юридичної особи колегією суддів відхиляються, оскільки як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, спірний договір скріплений печаткою філії "Київська міська дирекція" Акціонерного товариства "Індустріально-Експортний Банк", яка відповідно до Положення є відокремленим структурним підрозділом Банку, що не має статусу юридичної особи і здійснює банківську діяльність від імені Банку, має право від імені Банку та за його дорученням укладати угоди, які випливають з характеру банківських та інших операцій, а також надавати з дозволу Банку кредити. Пунктом 1.7. Положення передбачено, що Філія має круглу печатку зі своїм повним офіційним найменуванням, кутовий та інші штампи, а також інші реквізити відособленого структурного підрозділу юридичної особи.

Оскільки договір від імені банку укладений філією, відповідно скріплений оспорюваний договір печаткою філії "Київська міська дирекція" Акціонерного товариства "Індустріально-Експортний Банк", а не юридичної особи. В будь-якому випадку відсутність печатки не тягне за собою наслідки недійсності правочину в розумінні статті 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивач, в порушення зазначеної норми, належним чином апеляційну скаргу не обґрунтував, і інших доказів та підстав для скасування рішення суду першої інстанції апеляційному суду не навів.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що вирішуючи спір по суті заявлених вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах, й ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для його скасування та задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв’язку з відмовою в її задоволенні на підставі статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на апелянта.