Суддя

За позовом публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м.Запоріжжя", м. Запоріжжя

до відповідача-1 – товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Дніпро", с.Дніпровка Кам’янсько-Дніпровського району Запорізької області

до відповідача-2 – суб’єкта підприємницької діяльності –фізичної особи ОСОБА_1, АДРЕСА_1

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники сторін:

від позивача - Неудачін Р.В. (дов.1317 від 07.04.2009)

від відповідача-1 – Дробишевський О.А.

від відповідача-2 – не з’явився

СУТЬ СПОРУ:

ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м.Запоріжжя" подано позов про визнання недійсним з 28.02.2007 договору б/н купівлі-продажу від 28.02.2007 між ТОВ "Агро Дніпро" та ПП ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду від 17.09.2009 заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 16/216д/09, судове засідання призначено на 15.10.2009. Ухвалою від 15.10.2009 провадження у справі було зупинено. За результатами касаційного перегляду ухвалу від 15.10.2009 про зупинення провадження було скасовано, а справу направлено до суду першої інстанції для розгляду по суті. Після повернення справи до суду ухвалою від 17.05.2010 на 01.06.2010 призначено засідання суду. В засіданні 01.06.2010 за згодою позивача та відповідача-1 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позивач позов підтримав. На обґрунтування заявлених вимог, заснованих на ст.ст. 203, 215, 216 Цивільного кодексу України зазначив, що договір від 28.02.2007 купівлі-продажу автомобілів, укладений між сторонами суперечить закону, оскільки не був спрямований на реальне настання правових наслідків, а тому має бути визнаний недійсним. При цьому стверджує, що від імені ТОВ "Агро Дніпро" договір підписано не уповноваженою на те особою –ОСОБА_4, який не являвся керівником ТОВ "Агро Дніпро". Вказує, що перед відчуженням транспортних засобів вони не були зняті з обліку в підрозділі ДАІ, чим порушені вимоги Закону України "Про дорожній рух" (3353-12) . Зазначає, що договір не мав намір створення правових наслідків, оскільки транспорт з дати укладення договору та до, щонайменше, до 21.01.2008 –дати укладення договору забезпечення між позивачем та ПП ОСОБА_1, фактично залишався у користуванні, володінні та розпорядженні ПП ОСОБА_1, а тому метою договору, на думку позивача було лише отримання підстав для перерахування коштів від ТОВ "Агро Дніпро" на користь ПП ОСОБА_1 На обґрунтування та підтвердження своїх прав з укладенням оспорюваного договору позивач пояснив, що 21.01.2008 ним з ПП ОСОБА_1 був укладений кредитний договір, для забезпечення виконання зобов’язань за яким 24.01.2008 був укладений договір застави майна. На цей час ПП ОСОБА_1 має прострочену заборгованість за кредитним договором. Згідно з договором застави в заставу банку були передані транспортні засоби, що є предметом оспорюваного договору. Позивач підкреслює, що ним були вжиті належні заходи щодо перевірки права власності на заставлене майно, а також наявність обтяжень та з’ясовано, що майно вільне від обтяжень. Крім того, позивач вказує, що бездіяльність ТОВ "Агро Дніпро" відносно реєстрації свого права власності на транспортні засоби в підрозділі ДАІ ще раз підтверджує фіктивність договору купівлі-продажу між відповідачами. Крім того, ставить під сумнів сплату коштів за автомобілі відповідачем-1, вказуючи на різність у сумах, зазначених в договорі, у рахунку на сплату, в довідці відповідача-1 про сплату по рахунку та у банківській відомості, представленій відповідачем-1 на підтвердження оплати. Також позивач висловив думку, що оспорювана угода фактично виникла через два з половиною роки після її укладення, та що це має на меті залишення банку без забезпечення кредитного договору та неможливості задовольнити вимоги за рахунок заставного майна.

Відповідач-1 проти позову заперечив, про що представив суду відзив та доповнення до нього. Вважає, що позивач невірно обрав спосіб захисту прав заставодержателя. Зауважив, до подія з укладення оспорюваного договору сталася перед тим, як між банком та відповідачем-2 склалися кредитні відносини, на забезпечення виконання зобов’язань відповідача-2 у яких був укладений договір застави. Висловився про те, що права позивача будь-яким чином не порушені відповідачем-1 та укладенням договору купівлі-продажу, а порушені незаконними діями безпосередньо відповідача-2, які підпадають під кримінальну відповідальність. Також зазначив, що незняття відповідачем-2 автомобілів з обліку в підрозділі ДАІ не є законною та належною підставою для визнання договору недійсним. Вказав і на відсутність підстав вважати договір купівлі-продажу фіктивним, оскільки сума вартості автомобілів була перерахована відповідачем-1 на користь відповідача-2, що підтверджується банківською випискою, і, до того ж, на цей час автомобілі зареєстровані за відповідачем-1.

ПП ОСОБА_1 відзив на позов суду не представив, в засідання суду підприємець чи його уповноважений представник не з’явилися.

Арбітражний керуючий Хіміченко В.А., яка виконує функції ліквідатора у справі про банкрутство ПП ОСОБА_1 на підставі постанови господарського суду Запорізької області від 03.02.2009 у справі № 16/261/08, надала суду відзив, згідно з яким вважає, що оспорюваний договір купівлі-продажу не може порушувати прав позивача, оскільки він укладений майже за рік до укладення договору застави. Припущення про фіктивність договору вважає недоведеним, зазначаючи, що автомобілі були реально передані відповідачем-2 відповідачу-1, вартість автомобілів відповідачем-1 була сплачена, автомобілі експлуатуються відповідачем-1.

Розглянувши матеріали та фактичні обставини справи, вислухавши присутніх в засіданні представників сторін, суд не знайшов підстав для задоволення позову з огляду на таке.

ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м.Запоріжжя" (далі - Банк) просить визнати недійсним договір б/н купівлі-продажу від 28.02.2007 між ПП ОСОБА_1 та ТОВ "Агро Дніпро" (далі –Договір купівлі-продажу).

За цим Договором ПП ОСОБА_1, як продавець, зобов’язався передати у власність ТОВ "Агро Дніпро" - покупця, а ТОВ "Агро Дніпро" зобов’язався прийняти у власність від продавця та оплатити майно –легкові автомобілі.

Згідно з п. 2.3 Договору передача майна здійснюється на підставі акту прийому-передачі протягом трьох робочих днів з моменту підписання Договору.

Згідно з п.1.3 Договору право власності на майно переходить від продавця до покупця з моменту підписання сторонами договору акту прийому-передачі майна.

01.03.2007, за актом прийому-передачі до Договору, підписаним сторонами, ПП ОСОБА_1 передав, а ТОВ "Агро Дніпро" прийняло наступні легкові автомобілі: марки ЗАЗ, модель 110557, реєстраційний НОМЕР_6 рік випуску 2003, колір синій, заводський номер Y6D11055730020161; марки ЗАЗ, модель 110207, реєстраційний № НОМЕР_1, рік випуску 2005, колір сірий, заводський № Y6D11020750406623; марки ЗАЗ, модель 110207, реєстраційний № НОМЕР_2, рік випуску 2005, колір зелений, заводський № Y6D11020750406079; марки ЗАЗ, модель 110207, реєстраційний № НОМЕР_3, рік випуску 2005, колір синій, заводський № Y6D11020750406660; марки ЗАЗ, модель 110217, реєстраційний № НОМЕР_4, рік випуску 2005, колір синій, заводський № Y6D11021740404474; марки ЗАЗ, модель 110557, реєстраційний № НОМЕР_5, рік випуску 2006, колір білий, заводський № Y6D11055760039644 загальною вартістю 126000,00 грн. з урахуванням ПДВ.

21.01.2008 між Банком та ПП ОСОБА_1 –позичальником укладений кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 05-08к (далі –Кредитний договір), за яким ПП ОСОБА_1 отримав кредит шляхом відкриття йому відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування у 2000000,00 грн., зі строком повернення всіх отриманих сум 22.12.2008.

24.01.2008 на забезпечення вимог Банку, що випливають з Кредитного договору, було укладено договір про заставу майна № 17-08з (далі –Договір застави), за яким ПП ОСОБА_1, як заставодавець, передав в заставу Банку –заставодержателя 7 одиниць транспортних засобів.

До переліку транспортних засобів входять і 6 транспортних засобів, які були передані за Договором купівлі-продажу за актом прийому-передачі.

Банк вважає Договір купівлі–продажу між відповідачами недійсним внаслідок фіктивності та в зв’язку з тим, що цією угодою порушені права Банку.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з положеннями ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в порядку та у спосіб, встановлений законодавством.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України ( ГПК України (1798-12) ) підприємства, установи, організації мають право звертатися до суду згідно з встановленою підвідомчістю справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно зі ст. 2 ГПК України суд порушує справи за позовними заявами осіб, зазначених в ст.1 цього Кодексу, які звертаються до суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ст. 21 ГПК України позивачами в судовому процесі є особи, зазначені в ст.1 цього Кодексу, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

За загальними правилами втручання особи у правовідносини, учасником яких вона не являється, не допускається.

Не заперечується, що позов про визнання угоди недійсною може бути поданий особою, яка не являється стороною цієї угоди.

Поряд з цим, як слідує з аналізу вищенаведених правових норм, позивач повинен довести, що угода між іншими сторонами порушує його права та охоронювані законом інтереси, і лише в такому разі мають місце підстави для задоволення позову.

За недоведеністю позивачем порушення його прав та інтересів, підстави для задоволення позову відсутні, причому незалежно від того, чи відповідає оспорюваний договір вимогам закону, оскільки в іншому випадку порушується встановлений законом механізм захисту прав.

За приписами ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона має довести належними доказами ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Оцінивши матеріали та обставини справи, суд не знайшов підстав вважати, що з укладенням відповідачами Договору купівлі-продажу були порушені права позивача.

Ризик неповернення та незабезпеченості кредитів несуть саме банківські установи, якими видані кредити.

Договір купівлі-продажу був укладений задовго до укладення Кредитного договору та Договору застави, а тому взагалі не можна вести мову про його спрямованість на порушення прав іншої особи у майбутньому.

Протиправність у подальших діях продавця при укладенні угод з іншими особами не являється підставою для визнання недійсною угоди, що перед тим укладена з покупцем, який за угодою набув прав власності на майно.

Наведене виключає підстави вважати, що з укладенням оспорюваного Договору купівлі-продажу були порушені права та інтереси Банку, які на час укладення Договору не мали місця, а виникли в майбутньому.

До того ж, докази про те, що Договір купівлі-продажу був укладений навмисно для того, щоб за спливом майже року вступити у правовідносин з Банком з наміром порушення його прав відсутні.

Крім того, Банк не довів, що на час укладення Договору застави транспортні засоби знаходилися у володінні відповідача-2, про що стверджує. Відповідач-1, натомість, стверджує, що з 2007 року автомобілі експлуатувалися саме ТОВ "Агро Дніпро".

Позицію Банку про фіктивність Договору купівлі-продажу не можна визнати обґрунтованою та підтвердженою.

Вище наводилося, що за Договором купівлі-продажу транспортні засоби передані за актом прийому-передачі, на цей час транспортні засоби обліковуються за ТОВ "Агро Дніпро" у Василівському МРЕВ УДАІ УМВС України у Запорізькій області, що свідчить про спрямованість Договору на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені (ст. 203 ЦК України).

Доводи Банку щодо недоведеності оплати за Договором купівлі-продажу є безпідставними, оскільки це стосується виконання зобов’язань та не перехрещується з підставами недійсності угоди.

До того ж, відповідач-1 стверджує, що на підставі рахунку-фактури від 01.03.2007 № СФ-0000017, пред’явленого на оплату вартості автомобілів, позивач в період з 13.04.2007 по 24.07.2007 перерахував на рахунок ПП ОСОБА_1 суму вартості автомобілів, на підтвердження чого надав відомість по рахунку ТОВ "Агро Дніпро" в філії "Відділення Промінвестбанку в м.Дніпрорудне Запорізької області", але ці докази та твердження не підлягають оцінці та не беруться до уваги при розгляді справи, бо факт оплати чи неоплати не впливають на вирішення спору у даній справі.

Твердження позивача про підписання Договору купівлі-продажу з боку покупця ОСОБА_4 при відсутності на те повноважень спростовані представленою відповідачем-1 належною довіреністю від 28.02.2007, підписану генеральним директором ТОВ "Агро Дніпро", якою ОСОБА_4 уповноважувався на представництво інтересів товариства, у тому числі на укладення цивільно-правових угод (договорів).

Зазначення Банком про недійсність Договору купівлі-продажу внаслідок незняття транспортних засобів з обліку за ОСОБА_1 в підрозділі ДАІ, а також бездіяльності ТОВ "Агро Дніпро" у перереєстрації, є помилковим. Цивільне та господарське законодавство не передбачає такої вимоги до договорів купівлі-продажу транспортних засобів, як їх укладення лише після зняття у підрозділі ДАІ з обліку за покупцем .

Відповідно до ст. 34 Закону України "Про дорожній рух" власник транспортних засобів та особи, які використовують їх на законних підставах, зобов’язані зареєструвати (перереєструвати) належні ним транспортні засоби протягом десяти днів після придбання, митного оформлення, одержання транспортних засобів або виникнення обставин, що потребують внесення змін до реєстраційних документів.

Але в будь-якому разі факт того, що транспортний засіб не перереєстрований в підрозділі ДАІ новим власником, означає порушення ним порядку реєстрації та не означає недійсність договору-купівлі продажу, за яким майно придбано у власність.

За таких обставин слід визнати, що факт порушення прав Банку шляхом укладення оспорюваного Договору, є недоведеним та спростовується викладеним вище.

Підставі для визнання договору недійсним відсутні.

В позові слід відмовити.

Згідно зі ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В позові відмовити.

рішення оформлено та підписано 07.06.2010.