К-14/98 Про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів - 19.02.2009 Прийняття

У серпні 2008 року ОСОБА_1звернувся до господарського суду з позовом до закритого акціонерного товариства "СТМ", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, треті особи: ОСОБА_5, ОСОБА_6, товариство з обмеженою відповідальністю "Елком", ОСОБА_7 про визнання недійсними договору купівлі-продажу цінних паперів від 25.10.2001 року, укладеного між ОСОБА_2та ОСОБА_3та договору купівлі-продажу цінних паперів від 19.07.2005 року, укладеного між ОСОБА_1та ОСОБА_4.

В обґрунтування позовних вимог зазначав, що оспорювані договори купівлі-продажу цінних паперів суперечить вимогам законодавства, оскільки емітент не виконав вимог статті 2 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу". Водночас, позивач наголошує на порушення положень п. 6.2 Статуту закритого акціонерного товариства "СТМ", оскільки продавці акцій не отримали згоду решти акціонерів на відчуження акцій.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 29.09.2008 року у справі № К-14/98 (суддя: Булка В.І.) у задоволенні позовних вимог відмовлено у зв'язку з пропуском позивачем строку позовної давності.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 02.12.2008 року (судді: Бонк Т.Б. - головуючий, Бойко С.М., Марко Р.І.) рішення господарського суду Івано-Франківської області від 29.09.2008 року залишено без змін з тих же підстав.

У касаційній скарзі ОСОБА_1просить рішення господарського суду та постанову апеляційного господарського суду скасувати, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права та направити справу на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ОСОБА_3набула право власності на 12837 акцій закритого акціонерного товариства "СТМ", про що свідчить передавальне розпорядження від 25.10.2001 року та сертифікат серії S № 002.

Передача 12837 акцій ОСОБА_3відбулась на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 25.10.2001 року між ОСОБА_3та ОСОБА_2.

З протоколів загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "СТМ" від 28.01.2004 року № 1, від 12.05.2005 року № 5, від 08.07.2005 року № 7 вбачається, що ОСОБА_3брала участь у загальних зборах акціонерів товариства, а відтак господарські суди прийшли до висновку про обізнаність позивача щодо існування договору купівлі-продажу акцій від 25.10.2001 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2

Крім того, господарські суди з'ясували, що 19.07.2005 року ОСОБА_1як власник 1030 акцій закритого акціонерного товариства "СТМ", про що свідчить сертифікат серії S № 001, уклав з ОСОБА_4 договір купівлі-продажу акцій.

Відповідно до статей 256, 257 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Статтею 261 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина 4 статті 267 Цивільного кодексу України).

Враховуючи викладене та заяву закритого акціонерного товариства "СТМ" про застосування строків позовної давності, господарські суди відмовили у задоволенні позовних вимог у зв'язку зі спливом строку позовної давності.

Разом з тим, такі висновки господарських судів попередніх інстанцій є передчасними, оскільки господарські суди не з'ясували характер і суб'єктний склад спірних правовідносин та не перевірили чи підлягає даний спір вирішенню господарським судом.

Так, за змістом пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, господарським судам підвідомчі, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Згідно частини 3 статті 167 Господарського кодексу України, корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. При цьому, корпоративними правами, в силу частини першої зазначеної статті, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Господарські суди прийшли до правильного висновку, що предметом позовних вимог у даній справі є визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів від 25.10.2001 року та 19.07.2005 року.

Однак, суди першої та апеляційної інстанцій не взяли до уваги те, що правовідносини щодо акцій як речей та правовідносини з приводу реалізації корпоративних прав, посвідчених акціями не є тотожними. Акціями посвідчуються корпоративні права, однак, відповідно до статті 177 Цивільного кодексу України, цінні папери, у тому числі акції, є речами.

Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями. Тому господарські суди повинні були з'ясувати підстави з яких позивач просить визнати недійсними оспорювані договори та перевірити чи порушуються права позивача як акціонера товариства (у т.ч. порушення переважного права на придбання акцій) або будь-які інші його корпоративні права, визначені установчими документами чи законом.

Вказані обставини та їх оцінка є суттєвими для вирішення даного спору, оскільки стосуються визначення підвідомчості вирішення даного спору у відповідності до вимог процесуального законодавства.

Господарські суди також прийшли до передчасного висновку щодо спливу строку позовної давності за позовною вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу 1030 акцій закритого акціонерного товариства "СТМ", укладеного 19.07.2005 року між ОСОБА_1та ОСОБА_4.

Так, у позовній заяві вказано, що зазначений договір підписано ОСОБА_1не за його власною волею, а у результаті шантажу та залякування.

Таким чином, суди прийшли до передчасного висновку про застосування трирічного строку позовної давності, не перевіривши чи підлягають застосуванню до даних відносин положення статті 258 ЦК України, згідно якої позовна давність у п'ять років застосовується до вимог про визнання недійсним правочину, вчиненого під впливом насильства або обману.

Крім того, висновки господарських судів не підтверджені належними доказами. Зокрема, у матеріалах справи відсутній договір купівлі-продажу цінних паперів, укладений 25.10.2001 року між ОСОБА_3та ОСОБА_2, а також відсутня вказівка про те, що зазначений договір надавався сторонами для огляду у судовому засіданні.

Водночас, суди попередніх інстанцій не врахували, що позивач не є стороною договору купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 25.10.2001 року між ОСОБА_3та ОСОБА_2та не перевірили чи правильно позивач обрав спосіб захисту прав та законних інтересів.

Згідно ст. ст. - 111-5, - 111-7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє на підставі вже встановлених судами першої та апеляційної інстанцій фактичних обставин справі лише застосування ними норм матеріального та процесуального права. При цьому, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішення або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково їх перевіряти.

Враховуючи викладене, постановлені судові рішення не можна визнати законними та обґрунтованими, а тому постанова апеляційного господарського суду, якою рішення місцевого господарського суду залишено без змін, підлягає скасуванню, а справа направленню на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. - 111-5, - 111-7, - 111-9 - - 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 29.09.2008 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 02.12.2008 року у справі № К-14/98 скасувати, а справу направити на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.