Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого - судді Гончарука П.А.,

суддів: Вовка І.В.,

Малетича М.М. (доповідач),

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Енергопостачальна компанія "Дніпрообленерго" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2008р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.10.2008р. у справі № 28/256-07 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія" до Відкритого акціонерного товариства "Енергопостачальна компанія "Дніпрообленерго", третя особа: Державне промислове підприємство "Кривбаспромводопостачання", про визнання угоди недійсною та стягнення грошових коштів,

за участю представників:

позивача: Левченко М.В., довіреність № 23/06 від 23.06.2008р.,

відповідача: Козак Т.В., довіреність б/н від 27.05.2008р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Стратегія" (далі –ТОВ "Стратегія", Позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Енергопостачальна компанія "Дніпрообленерго" (далі –ВАТ "Дніпрообленерго", Відповідач), з урахуванням змінених позовних вимог, про визнання недійсною угоди № 161 від 02.10.2003р. про уступку права вимоги та стягнення 1 913 000, 60 грн.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2008р. у справі № 28/256-07, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.10.2008р., позов ТОВ "Стратегія" було задоволено частково: визнано недійсною угоду № 161 від 02.10.2003р. про уступку права вимоги та застосовано правові наслідки недійсності правочину –стягнуто з Відповідача на користь Позивача 1 913 000,00 грн., а також судові витрати по справі. В решті позову, відмовлено.

У поданій касаційній скарзі Відповідач, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове рішення про відмову у позові.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, між Позивачем та Відповідачем 02.10.2003р. було укладено угоду № 161 про уступку вимоги (далі – Угода, спірний договір), згідно умов якої (п. 1.1.) Первісний кредитор (Відповідач) уступає, а Новий кредитор (Позивач) приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за договором № 104-Ц від 01.01.2002р. про постачання електричної енергії, укладеним між Відповідачем та ДПП "Кривбаспромводопостачання", за яким останнє є боржником (далі –Боржник).

Відповідно до п. 1.2. Угоди, Позивач одержує право замість Відповідача вимагати від Боржника сплати грошової суми за перетоки реактивної електроенергії в розмірі, визначеному в п. 2.1. цієї Угоди.

Згідно ж п. 2.1. Угоди, уступка права вимоги, передбачена цією Угодою, за зобов’язанням Боржника від Первісного кредитора до Нового кредитора визначена сторонами в сумі 1 913 000,00 грн.

Також, як було визначено сторонами в п. 4.1. Угоди, розрахунки за нею здійснюються у вексельній формі або іншим способом не забороненим діючим законодавством України.

В подальшому, на виконання вказаних умов спірного договору Позивач передав Відповідачу векселі ВАТ "ДДТЕЦ" на суму 1 913 000,00 грн.

Предметом спору у даній справі є вимоги Позивача про визнання недійсною угоди № 161 від 02.10.2003р. про уступку права вимоги з підстав її невідповідності вимогам закону, як такої, що була укладена внаслідок помилки Відповідача, та застосування правових наслідків визнання недійсності цього правочину –стягнення з останнього 1 913 000, 60 грн.

Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсним спірного договору та його наслідків, місцевий господарський суд, з яким погодився і апеляційний господарський суд, виходив з того, що укладаючи угоду про уступку права вимоги, Відповідач, як і Позивач, помилився щодо розміру та підстав виникнення відступленого за угодою такого права, а самі відомості про такі розмір і підстави не відповідають дійсності та не підтверджуються належними доказами по справі, яке є підставою для застосування до спірних правовідносин положень п. 1 ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України (435-15) ) та п. 1 ст. 216 цього ж Кодексу.

Проте, на думку колегії суддів, такі висновки судів апеляційної та першої інстанцій не відповідають обставинам справи, є передчасними і такими, що зроблені з порушенням норм процесуального права, з огляду на наступне.

Відповідно до роз’яснень, викладених у п.п. 1, 6 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976р. № 11 "Про судове рішення" (v0011700-76) , з наступними змінами та доповненнями, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності –на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення для справи, їх юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів, розрахунки, з яких суд виходив при задоволенні грошових та інших майнових вимог. Визнаючи одні і відхиляючи інші докази, суд має це обґрунтувати.

Резолютивна частина рішення повинна містити чіткі та безумовні висновки, що ґрунтуються на аналізі та оцінці фактичних обставин, викладених у його мотивувальній частині, та відповідати застосованим до спірних відносин нормам права.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Разом з тим, оскаржувані судові рішення зазначеним вимогам в повній мірі не відповідають.

Так, як видно з матеріалів справи, звертаючись до суду з позовом про визнання угоди № 161 від 01.10.2003р. про уступку права вимоги недійсною, Позивач посилався, спочатку –на обман Відповідача, а згодом (з урахуванням змінених позовних вимог) –на помилку останнього, під час укладення спірної Угоди.

Погодившись з доводами Позивача про визнання недійсною угоди з підстав, передбачених статтею 229 ЦК України, а відтак –і застосувавши наслідки такого визнання, відповідно до статті 216 цього ж Кодексу, суд першої інстанції не звернув належної уваги на те, що угода, укладена внаслідок помилки, яка має істотне значення, тобто, таке неправильне сприйняття стороною суб’єкта, предмета чи інших істотних умов угоди, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутністю якого за обставинами справи можна вважати, що угода не була б укладеною, може бути визнана недійсною саме за позовом сторони, яка діяла під впливом помилки (п. 13 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 (v_111800-99) від 12.03.1999р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними").

При цьому, застосовуючи наслідки недійсності правочину, передбачені статтею 216 ЦК України, та стягуючи з Відповідача грошові кошти в сумі 1913000,00 грн., що є фактично вартістю частини веселів ВАТ "ДДТЕЦ" (векселедавець), суд першої інстанції, не звернув уваги на те, що за спірною угодою Позивачем не передавались грошові кошти, оскільки відповідно до умов договору Позивач передав Відповідачу тільки векселі на вказану суму, тоді як згідно приписів п. 1 ст. 216 ЦК України, ч. 2 ст. 208 Господарського кодексу України (далі – ГК України (436-15) ) та п. 18 згаданого вище Роз’яснення № 02-5/111 набувач повинен відшкодувати первісну вартість майна у разі визнання угоди недійсною лише за умови неможливості повернути це майно в натурі. Крім того, при вирішенні даного питання суд повинен був залучити до участі у справі і саме ВАТ "ДДТЕЦ" –векселедавця векселів, частину вартості яких було стягнуто судом.

На дані порушення суд апеляційної інстанції не звернув належної уваги та залишив без змін рішення суду першої інстанції.

Крім того, як видно з матеріалів справи Відповідач у відзиві на позовну заяву просив суд застосувати до спірних правовідносин строк позовної давності, оскільки на момент звернення з даним позовом до суду Позивачем, на його думку, було пропущено строк позовної давсності, встановлений статтею 257 ЦК України.

Проте, судами попередніх інстанцій дана заява сторони взагалі не розглядалась.

За таких обставин судові рішення не можна визнати законними і обґрунтованими, а тому вони підлягають скасуванню, а справа –передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи слід врахувати викладене, всебічно і повно з’ясувати фактичні обставини справи, встановити дійсні права і обов’язки сторін у спірних правовідносинах, вирішити питання щодо порядку застосування до даних правовідносин строку позовної давності і, в залежності від встановленого та вимог закону, вирішити спір.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7 - 111-12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, –

1. Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Енергопостачальна компанія "Дніпрообленерго" задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2008р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.10.2008р. у справі № 28/256-07 скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.