КИЇВСЬКИЙ МІСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
УХВАЛА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
8 липня 2002 р. колегія суддів судової палати у цивільних спорах
апеляційного суду м. Києва в складі головуючого суддів при
секретарі
розглянула у відкритому судовому засіданні в м Києві цивільну
справу за апеляційними скаргами Корпорації "УУУ", Фонду державного
майна України
на рішення Святошинського районного суду м.Києва від ХХ квітня
2002 р. в справі № 000
за позовами П., ВАТ "ХХХ
до Б., І., Д., Р., Фонду державного майна України,
3-ї особи Корпорація "УУУ", ВАТ "ААА".
про визнання недійсним рішення робочої групи з проведення
експертизи підтверджуючих документів , рішення конкурсної комісії,
зобов'язання Фонду державного майна України провести повторний
конкурс з продажу пакету акцій ВАТ "ААА", зобов'язання членів
робочої групи Б., І., Д., Р., провести повторну експертизу
підтверджувальних документів ВАТ "ХХХ", визнання недійсним
договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ "ААА" від ХХ.08.2001 р.,
зобов'язання Фонду Державного майна України видати наказ, яким
визнати ВАТ "ХХХ" переможцем конкурсу та укласти з ним договір
купівлі продажу акцій ВАТ "ААА".
Заслухавши доповідь судді С., пояснення представників сторін,
вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційних скарг,
судова колегія
ВСТАНОВИЛА:
У жовтні 2001 р. ВАТ "ХХХ" та П. звернулись в суд з позовами про
визнання недійсним рішення робочої групи з проведення експертизи,
підтверджувальних документів, оформленого протоколом № 1 та
рішення конкурсної комісії від ХХ.08.2001. р, про визначення
переможця конкурсу з продажу пакету акцій ВАТ "ААА" в розмірі 76 %
статутного фонду та зобов'язання ФДМУ провести повторний конкурс з
продажу вказаного пакету акцій, а також зобов'язання Б., І., Д.,
Р., провести повторну експертизу підтверджувальних документів ВАТ
"ХХХ".
В подальшому доповнили свої позовні вимоги та просили визнати
також недійсним договір № 3 від ХХ.08.01р. купівлі продажу пакету
акцій ВАТ "ААА" , укладений між ФДМУ та корпораідєю "УУУ",
допустити ВАТ "ХХХ" до участі у повторному конкурсі і зобов'язати
ФДМУ укласти з ним договір купівлі-продажу пакету акцій ВАТ "ААА"
в кількості 29193806 штук , що становить 76 % його статутного
фонду.
Зазначили, що ХХ.08.01р. ФДМУ було затверджено протокол № 1 від
ХХ.08.01р. робочої групи з експертизи підтверджуючих документів у
складі відповідачів Б., І., Д., Р., в тому числі наданих ВАТ "ХХХ"
для участі у конкурсі з продажу пакету акцій ВАТ "ААА".
Зазначеним протоколом на підставі відомостей, наданих ВАТ "ХХХ" у
складі підтверджуючих документів та з урахуванням листа
Міністерства промислової політики України від 23.08.2001 р: №
14/3-1-1735 визнано ВАТ "ХХХ" таким, що не відповідає
кваліфікаційним вимогам до промислового інвестора, визначених
додатковими умовами конкурсу та не допущено до конкурсу з продажу
пакету акцій ВАТ "ААА" на підставі п.6.9. Положення про порядок
проведення конкурсів з продажу пакетів акцій відкритих акціонерних
товариств, створених у процесі приватизації та корпоратизації
( z0665-00 ) (z0665-00)
. ФДМУ також затверджено протокол № 2 від ХХ.08.01р.
засідання конкурсної комісії по проведення конкурсу з продажу
пакету акцій ВАТ "ААА", яким переможцем конкурсу визнано
Корпорацію "УУУ". Наказом ФДМУ від 27.08.01р. № 1537 остаточним
переможцем затверджено корпорацію "УУУ" . Цього ж дня між ФДМУ та
корпорацією "УУУ", як з переможцем конкурсу було укладено договір
купівлі-продажу пакету акцій у розмірі 76 % статутного фонду ВАТ
"ХХХ".
Крім того, позивач П. зазначив, що він є акціонером ВАТ "ХХХ" і
володіє його акціями в кількості 4426 штук. Незаконні дії
відповідачів порушують його корпоративні права акціонера ВАТ
"ХХХ".
Посилаючись на те, що ВАТ "ХХХ" не допущено до участі у конкурсі з
порушенням вимог чинного законодавства , позивачі просили
задовольнити позов.
Рішенням Святошинського районного суду м. Києва від ХХ.04.02р.
позов задоволено частково.
Визнано недійсним рішення робочої групи з проведення експертизи
підтверджуючих документів при продажу пакету акцій ВАТ "ААА"
розміром 76% статутного фонду, оформлене протоколом робочої групи
№ 1 від ХХ.08.01р. та затверджене ФДМУ від ХХ.08.01р. в частині
недопущення ВАТ "ХХХ" до участі у конкурсі з продажу пакету акцій
ВАТ "ААА" в розмірі 76 % його статутного фонду.
Визнано недійсним рішення конкурсної комісії , оформлене
протоколом №2 від ХХ.08.2001р. та затверджене ФДМУ від ХХ.08.01р.,
яким корпорація "УУУ" визнана переможцем конкурсу з продажу пакету
акцій ВАТ "ААА" в розмірі 76 % його статутного фонду.
Визнано недійсним договору № 3 від ХХ.08.01р. купівлі- продажу
пакету акцій ВАТ "ААА" в кількості 29183806 штук, що становить 76
% його статутного фонду, укладений між ФДМУ та корпорацією "УУУ".
Зобов'язано корпорацію "УУУ" повернути Фонду державного майна
України 29183806 штук іменних акцій ВАТ "ААА" випущених у
документарній формі номінальною вартістю однієї акції 0,05 грн., і
що становить 76% статутного фонду , одержаних від ФДМУ на підставі
договору купівлі-продажу № 3 від ХХ.08.01р.
Зобов'язано Фонд державного Майна України повернути корпорації
"УУУ" 126 млн. грн., одержаних від корпорації "УУУ" на підставі
договору № 3 від ХХ.08.2001р.
Зобов'язано Фонд державного майна України провести повторний
конкурс із продажу пакету акцій ВАТ "ААА" в кількості 29183806
штук, що становить 76% його статутного фонду.
В задоволенні інших позовних вимог відмовлено.
В апеляційних скаргах корпорації "УУУ" та ФДМУ ставиться питання
про скасування рішення суду у зв'язку з порушенням норм
матеріального і процесуального права та постановлення нового
рішення про залишення позовних без задоволення.
Апеляційні скарги підлягають частковому задоволенню з наступних
підстав.
Об'єднання судом позовів ВАТ "ХХХ" та П. є безпідставним та
суперечить ввимогам ст. 144 ЦПК України ( 1501-06 ) (1501-06)
.
Як вбачається з матеріалів справи П. є акціонером ВАТ "ХХХ" і йому
належить 4226 шт. його акцій. Однак заяви і пакету документів на
участь у конкурсі з продажу акцій ВАТ "ААА" він не подавав та в
будь яких правовідносинах з ФДМУ, пов'язаних з купівлею-продажем
акцій не перебував.
Проголошене ст. 55 Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
право
громадян на судовий захист у цивільному судочинстві реалізується у
відповідності з нормами ЦПК України ( 1501-06 ) (1501-06)
.
Згідно ст. 4 ЦПК України ( 1501-06 ) (1501-06)
усяка заінтересована особа
(яка є такою при наявності підстав, передбачених ст. 4 ЦК України)
може звернутись до суду за захистом порушеного або оскаржуваного
права чи охоронюваного законом інтересу в порядку, встановленому
законом.
Проте, всупереч вимогам ст. 202 ЦПК ( 1501-06 ) (1501-06)
, суд,
постановляючи рішення про часткове задоволення позовних вимог П.
не зазначив у рішенні про доведеність факту порушення його прав ,
передбачених п.6.9. Статуту ВАТ "ХХХ" та нормами чинного
законодавства.
Дійшовши висновку про порушення прав ВАТ "ХХХ" - юридичної особи,
суд не перевірив чи є члени робочої групи з проведення експертизи
підтверджувальних документів (працівники ФДМУ) суб'єктом
правовідносин, що виникли з приводу продажу пакету акцій ВАТ "ААА"
, продавцем яких був ФДМУ - також юридична особа та чи підвідомчий
цей спор суду , оскільки згідно ст. 24 ЦПК України ( 1501-06 ) (1501-06)
та
ст.12 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
вимоги однієї юридичної до іншої
розглядаються не місцевим судом загальної юрисдикції, а
господарським судом.
Крім того при розгляді були порушені права корпорації "УУУ",
оскільки суд в порушення вимог ст. 102 ЦПК України помилково
залучив її як третю особу.
За таких обставин рішення суду не можна визнати законним і
обгрунтованим, а тому воно підлягає скасуванню з передачею справи
на новий розгляд.
Керуючись ст.ст. 301, 305, 307, 312, 313 ЦПК України ( 1501-06 ) (1501-06)
,
судова колегія
ВИРІШИЛА:
Апеляційні скарги корпорації "УУУ" та Фонду державного майна
України задовольнити частково.
Рішення Святошинського районного суду м. Києва від ХХ квітня 2001
р. скасувати, а справу передати на новий розгляд до того ж суду в
іншому складі суду.