323/2195/17 Про визнання безвідкличної довіреності та додаткової угоди до договору оренди землі недійсними та усунення перешкод у здійсненні права користування майном - 24.07.2020 Прийняття

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Реєстраційна служба виконавчого комітету Залізничної селищної ради Гуляйпільського району Запорізької області, Гуляйпільська державна нотаріальна контора Запорізької області

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Преображенське" на постанову Запорізького апеляційного суду, у складі колегії суддів: Кочеткової І. В., Бєлки В. Ю., Онищенка Е. А., від 15 травня

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю "Преображенське" (далі - ТОВ "Преображенське") про визнання безвідкличної довіреності та додаткової угоди до договору оренди землі недійсними та усунення перешкод у здійсненні права користування майном.

Позовна заява ОСОБА_1 мотивована тим, що йому на праві приватної власності належить земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 5, 8808 га, кадастровий номер 2323985500:01:001:0020, яка розташована на території Преображенської громади Оріхівського району Запорізької області.

У 2006 році між ним та товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Єгорівка-2006" (далі - ТОВ "Агрофірма Єгорівка-2006"), правонаступником якого є ТОВ "Преображенське", було укладено договір оренди земельної ділянки № 812, строком на 10 років, який не містив жодних додатків та не був зареєстрований відповідно до діючого законодавства в органах державної влади.

У 2009 році позивач опинився в скрутному матеріальному становищі, терміново були потрібні кошти, сума яких значно перевищувала його доходи. Він звернувся до ТОВ "Преображенське", яке орендує його земельну ділянку, з проханням видати наперед належну йому згідно договору орендну плату.

Директор ТОВ "Преображенське" погодився видати орендну плату в сумі, яка значно перевищувала ту, яку він просив. В обмін на кошти він повинен був скласти на ім`я директора чи то розписку чи то довіреність, яка, як його запевнили, не буде мати негативних для нього наслідків. У березні 2009 року його та інших пайовиків ТОВ "Преображенське" відвезли до Гуляйпільської державної нотаріальної контори, де нотаріус надала йому вже готовий документ, нічого не роз`ясняючи, вказала, де поставити свій підпис. Після підписання цього документу йому було видано обіцяну суму орендної плати.

Знаючи, що укладений договір між ним та ТОВ "Преображенське" оренди земельної ділянки припинив свою дію, жодних нових договорів з відповідачем він не укладав та не підписував, у 2016 році позивач вирішив укласти новий договір з іншим орендарем.

Звернувся до ТОВ "Преображенське" щодо врегулювання правовідносин стосовно оренди своєї земельної ділянки, однак там повідомили, що ним у 2009 році було видано довіреність на ім`я ОСОБА_2 та надали можливість ознайомитися з її змістом. З пояснень працівників

ТОВ "Преображенське" та з тексту довіреності йому стало відомо про те, що вона видана строком на 30 років і є безвідкличною.

Також позивачу стало відомо, що на підставі зазначеної довіреності

01 лютого 2016 року було укладено додаткову угоду б/н до договору оренди земельної ділянки від 27 грудня 2006 року з ТОВ "Преображенське", згідно якої строк оренди подовжено на 49 років та зареєстровано у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 20 вересня 2016 року.

При цьому йому не було надано копії зазначеного договору та не було ознайомлено з його текстом.

Вважає, що ОСОБА_2 скориставшись його скрутним становищем та похилим віком, шляхом обману змусив підписати довіреність, не давши змоги ознайомитися з її змістом. За вказаною довіреністю ОСОБА_2 підписав додаткову угоду від 01 лютого 2016 року до договору оренди землі від 27 грудня 2006 року та набув право здавати в оренду належну йому земельну ділянку, визначати на власний розсуд, не ставлячи його до відома, про умови, строк та суму орендної плати, а також отримувати від його імені належну орендну плату за користування його земельною ділянкою у будь-яких формах, передбачених договором оренди, тобто фактично заволодів його землею, не сплачуючи орендну плату.

Вказана довіреність скасована позивачем 05 жовтня 2016 року.

Позивач вважає, що довіреність, видана від його імені на ім`я

ОСОБА_2, суперечить вимогам чинного законодавства України та є недійсною.

Посилаючись на викладені обставини, на підставі статей 203, 215,

частини третьої статті 238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ), позивач просив суд:

- визнати недійсною довіреність, видану 18 березня 2009 року від його імені на ім`я ОСОБА_2, з моменту її видачі та посвідчення;

- застосувати наслідки недійсності правочину та визнати недійсною додаткову угоду б/н від 01 лютого 2016 року до договору оренди земельної ділянки кадастровий номер 2323985500:01:001:0020, укладеного між ним та ТОВ "Преображенське", в інтересах яких діяв ОСОБА_2 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Оріхівського районного суду Запорізької області, у складі судді Плечищевої О. В., від 28 серпня 2018 року в задоволенні позову відмовлено.

Суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не надано належних доказів на підтвердження того, що він на момент видачі спірної довіреності помилявся щодо юридичного значення та наслідків цієї юридичної дії. Позивач довіреністю уповноважив відповідача представляти його інтереси з питання оренди землі, надав йому право виконувати всі дії, пов`язані з цією довіреністю. Суду не надано докази того, що відповідач вчинив правочин від імені позивача, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи та докази того, що позивач не отримував грошові кошти в рахунок оплати оренди земельної ділянки від ТОВ "Преображенське".

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Запорізького апеляційного суду від 15 травня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Рішення Оріхівського районного суду Запорізької області від 28 серпня 2018 року в частині відмови у задоволенні позову про визнання недійсною додаткової угоди до договору оренди землі скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким визнано недійсною додаткову угоду б/н від 01 лютого 2016 року до договору оренди земельної ділянки кадастровий номер 2323985500:01:001:0020

від 27 грудня 2006 року, що укладений ОСОБА_2 від імені ОСОБА_1 з ТОВ "Преображенське" і ТОВ "Агрофірма Єгорівка-2006", правонаступником якої є

ТОВ "Преображенське", що зареєстрована та внесена до державного реєстру речових прав 20 вересня 2016 року. В іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Приймаючи постанову від 15 травня 2019 року, колегія суддів погодилась із висновками суду першої інстанції щодо відсутності правових підстав для визнання недійсною довіреності, виданої 18 березня 2009 року

ОСОБА_1 на ім`я ОСОБА_2 .

Вирішуючи вимогу про визнання недійсною додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки, апеляційним судом враховано, що

ОСОБА_2, був учасником (засновником) і директором

ТОВ "Преображенське" на момент укладення оспорюваної додаткової угоди та укладаючи правочин з ТОВ "Преображенське" фактично діяв у своїх інтересах, а не в інтересах довірителя ОСОБА_1, що прямо заборонено частиною третьою статті 238 ЦК України і є достатньою підставою, передбаченою частиною першою статті 215 ЦК України для визнання цього правочину недійсним. Отримання ОСОБА_2 як повіреним ОСОБА_1 у вересні 2016 року орендної плати за спірним правочином не свідчить про обізнаність останнього про факт укладення договору і його схвалення.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі ТОВ "Преображенське", в інтересах якого діє

його директор ОСОБА_2, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просить оскаржувану постанову апеляційного суду в частині задоволених позовних вимог скасувати та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні позовної вимоги про визнання недійною додаткової угоди б/н від 01 лютого 2016 року до договору оренди земельної ділянки від 27 грудня 2006 року.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

У червні 2019 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга

ТОВ "Преображенське" на постанову Запорізького апеляційного суду

від 15 травня 2019 року.

Ухвалою Верховного Суду від 01 липня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі № 323/2195/17 та витребувано її матеріали з місцевого суду.

У вересні 2019 року матеріали справи надійшли до Верховного Суду.

У лютому 2020 року на підставі протоколу повторного автоматизованого розподілу судових справ між суддями, справу передано судді-доповідачеві.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована помилковістю висновків суду апеляційної інстанції.

Заявник вважає позовні вимоги ОСОБА_1 недоведеними. Стверджує, що судами першої та апеляційної інстанцій не встановлено фактів, у зв`язку з якими спірна довіреність могла б бути визнана недійсною в порядку статей 225, 229, 230 ЦК України. Позивачем не надано доказів на підтвердження того, що спірна довіреність була видана під впливом тяжкої обставини, що є підставою для визнання її недійсною на підставі статті 233 ЦК України.

Доводи ОСОБА_1 про перевищення повноважень при укладанні спірної додаткової угоди до договору оренди землі б/ є необґрунтованими, оскільки строк дії довіреності в тридцять років є лише строком дії повноважень повіреного та відповідно, строком дії укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 усного договору доручення, а тому не може розглядатися як обмеження повноважень повіреного на укладення договору оренди та додаткової угоди на певний строк, що не перевищує тридцять років, оскільки такі обмеження відсутні в тексті довіреності.

Позивачем не надано жодних доказів того, що правочин вчинено на вкрай невигідних умовах, та не в його інтересах відповідно до частини третьої

статті 238 ЦК України. ТОВ "Преображенське" добросовісно виконувало і виконує взяті на себе зобов`язання за договором оренди землі, вчасно виплачує орендну плату, використовує земельну ділянку відповідно до норм чинного земельного законодавства. У позовній заяві не зазначено, в чому полягає порушення прав ОСОБА_1, як орендодавця та власника земельної ділянки. Позивач після передачі землі в оренду не позбавлений своїх прав, як землевласник. Факт наявності договірних відносин між позивачем та ТОВ "Преображенське", а також факт визнання цих договірних відносин визнається позивачем.

Судом апеляційної інстанції невірно встановлено, що видатковий касовий ордер про отримання орендної плати 18 вересня 2016 року ОСОБА_1 не підписував.

Наголошує на тому, що спірний правочин за своєю формою та змістом відповідає положенням Закону України "Про оренду землі" (161-14) .

Рішення Оріхівського районного суду Запорізької області від 28 серпня

2018 року та постанова Запорізького апеляційного суду від 15 травня

2019 року в частині відмови у задоволенні вимог ОСОБА_1 про визнання безвідкличної довіреності недійсною, в касаційному порядку не оскаржується, а тому в силу вимог статті 400 ЦПК України (тут і надалі по тексту в редакції Кодексу на час подання касаційної скарги) справа в цій частині касаційним судом не переглядається.

Доводи осіб, які подали відзив на касаційну скаргу

В серпні 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив ОСОБА_1 на касаційну скаргу, в якому позивач, посилаючись на законність та обґрунтованість оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції, просив залишити постанову Запорізького апеляційного суду від 15 травня 2019 року без змін, а касаційну скаргу ТОВ "Преображенське" - без задоволення.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судами встановлено, що ОСОБА_1 на праві власності належить земельна ділянка на території колишньої Новоселівської сільської ради Оріхівського району Запорізької області площею 5, 8808 га, кадастровий номер 2323985500:01:001:0020, з цільовим призначенням - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

ТОВ "Преображенське" є правонаступником ТОВ "Агрофірма Єгорівка- 2006".

Засновником і директором ТОВ "Преображенське" є ОСОБА_2, який відповідно до підпункту 2 пункту 4.1 статуту товариства має право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

На підставі договору оренди землі № 139 від 17 січня 2006 року, укладеного між позивачем та ТОВ "Агрофірма Єгорівка-2006", зареєстрованого у Оріхівському районному відділі ЗРФ "Центр Державного земельного кадастру" 27 грудня 2006 року за № 812, вказана земельна ділянка була на десять років передана в оренду.

18 березня 2009 року ОСОБА_1 видав довіреність, посвідчену нотаріусом Гуляйпільської державної нотаріальної контори Запорізької області Горовою Я. О. та зареєстровану в реєстрі за № 1117, якою уповноважив ОСОБА_2 здавати в оренду належну йому на праві власності земельну ділянку, отримувати орендну плату. Строк дії довіреності 30 років.

Зазначена довіреність скасована 05 жовтня 2016 року на підставі заяви ОСОБА_1

01 лютого 2016 року між ОСОБА_1, від імені якого діяв

ОСОБА_2 на підставі вказаної довіреності, ТОВ "Агрофірма Єгорівка - 2006" та ТОВ "Преображенське" було укладено додаткову угоду до договору оренди землі від 17 січня 2006 року.

За умовами додаткової угоди право оренди належної ОСОБА_1 земельної ділянки від ТОВ "Агрофірма Єгорівка-2006" переходить до

ТОВ "Преображенське", договір укладено на 49 років, розмір орендної плати 3 650 грн на рік. Договір зареєстровано у відділі державної реєстрації Залізничної селищної ради Гуляйпільського району Запорізької області за № 1705939 від 20 вересня 2016 року.

18 вересня 2016 року ОСОБА_2 отримав від ТОВ "Преображенське" грошову суму у розмірі 15 000 грн з призначенням платежу - пай оренда.

Позиція Верховного Суду

Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходив Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до частин другої, третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до частини третьої статті 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

За загальним правилом довірена особа, яка виступає від імені довірителя, зобов`язана діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до частини третьої статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно частин першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою і шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Суд апеляційної інстанції, правильно встановивши обставини справи, із урахуванням зазначених норм матеріального права, при скасуванні рішення районного суду та ухваленні нового про часткове задоволення позовних вимог обґрунтовано виходив із того, що спірна додаткова угода до договору оренди земельної ділянки укладена 01 лютого 2016 року

ОСОБА_2 від імені позивача як орендодавця на підставі довіреності від 18 березня 2009 року, а також шляхом реалізації ним як керівником ТОВ "Преображенське" повноважень, передбачених статутом товариства, а тому спірний правочин підлягає визнанню недійсними, оскільки підписуючи його від імені позивача, та фактично одержуючи право оренди належної позивачу земельної ділянки строком на 49 років, ОСОБА_3 діяв в інтересах ТОВ "Преображенське" та у своїх власних інтересах як кінцевий беніфіціарний власник товариства.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 є одним із засновників та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Преображенське".

Будучи засновником, кінцевим беніфіціарним власником товариства та директором ТОВ "Преображенське", ОСОБА_2 при укладенні договору оренди землі діяв як представник від імені власника земельних ділянок недобросовісно, що прямо заборонено частиною третьою

статті 238 ЦК України.

Вказані висновки узгоджуються із висновками, викладеними у постановах Верховного Суду: від 18 березня 2020 року у справі № 323/2196/17 (провадження № 61-46071св18), від 09 жовтня 2019 року у справі № 323/1827/17 (провадження № 61-9920св19), від 10 січня 2019 року у справі № 323/1550/17-ц (провадження № 61-40550св18) та 05 грудня 2018 року у справі № 323/19/16-ц (провадження № 61-14514ск18).

Доводи касаційної скарги не дають підстав вважати, що судом апеляційної інстанції було порушено норми процесуального права чи неправильно застосовано норми матеріального права, зводяться до незгоди з висновками судів стосовно встановлених обставин справи, містять посилання на докази, що були предметом дослідження й оцінки судом, та переважно спрямовані до необхідності переоцінки доказів у справі, що, відповідно до статті 400 ЦПК України, виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення Європейського суду з прав людини у справі RuizTorija v. Spain). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення - без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Наявність обставин, за яких відповідно до частини першої статті 411 ЦПК України судове рішення підлягає обов`язковому скасуванню, касаційним судом не встановлено.

Враховуючи наведене, касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

Підстави для нового розподілу судових витрат відсутні.

Керуючись статтями 400, 401, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду