Колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України у складі:

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_7, відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинська птахофабрика", компанії "Pollentia Enterprises Limited" та товариства з обмеженою відповідальністю "Захід-Реєстр" про визнання дій незаконними, а договору недійсним, за касаційною скаргою компанії "Pollentia Enterprises Limited" на рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 29 серпня 2007 року та ухвалу апеляційного суду Херсонської області від 12 січня 2010 року,

У червні 2007 року ОСОБА_6 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_8, відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинська птахофабрика" (далі - ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика"), компанії "Pollentia Enterprises Limited" та товариства з обмеженою відповідальністю "Захід-Реєстр" (далі – ТОВ "Захід-Реєстр") про визнання дій по укладенню договору незаконними, а самого договору недійсним. Позивач зазначав, що 8 грудня 2006 року він уклав з ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" попередній договір, відповідно до якого сторони зобов’язалися у строк до 8 жовтня 2007 року укласти договір купівлі-продажу 29 991 344 простих іменних акцій ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика". Однак, на порушення взятого на себе зобов’язання не відчужувати акції іншим особам 29 січня 2007 року ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" уклала з компанією "Pollentia Enterprises Limited" договір купівлі-продажу акцій, які були предметом укладеного ним з ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" попереднього договору. Посилаючись на те, зазначеним договором порушено його забезпечене попереднім договором право на придбання цих акцій, а також на порушення порядку його укладення, оскільки від імені ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" його уклав голова правління птахофабрики ОСОБА_7 особисто, без участі торговця цінними паперами, позивач просив визнати дії голови правління ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" по укладенню зазначеного договору незаконними, сам договір недійсним, а також зобов’язати реєстратора – ТОВ "Захід-реєстр" внести до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" запис про перехід права власності на 29 991 344 прості іменні акції ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" від компанії "Pollentia Enterprises Limited" до ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика".

рішенням Комсомольського районного суду м. Херсона від 29 серпня 2007 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Херсонської області від 12 січня 2010 року, позов задоволено частково. Визнано недійсним укладений 29 січня 2007 року ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" з компанією "Pollentia Enterprises Limited" договір купівлі-продажу 29 991 344 простих іменних акцій ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" та зобов’язано ТОВ "Захід-Реєстр" внести до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" запис про перехід права власності на них від компанії "Pollentia Enterprises Limited" до ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика". В решті позову відмовлено.

У касаційній скарзі компанія "Pollentia Enterprises Limited", посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати зазначені судові рішення і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Заслухавши доповідь судді Верховного Суду України, дослідивши матеріали справи та перевіривши наведені у скаргах доводи, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково.

Ухвалюючи рішення про визнання укладеного відповідачами договору купівлі-продажу акцій ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" недійсним, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив із того, що зазначеним договором порушено право позивача на придбання цих акцій, яке було забезпечене попереднім договором їх купівлі-продажу, укладеним ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" з позивачем, до того ж його на порушення встановленого законом порядку укладено без участі торговця цінними паперами.

Однак з таким висновком погодитися не можна.

Одним із основоположних принципів приватноправового регулювання є закріплений в п. 3 ст. 3 та ст. 627 ЦК України принцип свободи договору, відповідно до якого укладення договору носить добровільний характер і ніхто не може бути примушений до вступу в договірні відносини. Згідно з цим принципом ні ст. 611, ні ст. 635 ЦК України не передбачають такого правового наслідку порушення взятого на себе в попередньому договорі зобов’язання щодо укладення основного договору як спонукання до його укладення в судовому порядку.

Судом установлено, що 8 грудня 2006 року ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" та ОСОБА_6 уклали попередній договір, яким зобов’язалися в строк до 8 жовтня 2007 року укласти договір купівлі-продажу 29 991 344 простих іменних акцій ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика", однак ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" порушило взяте на себе за попереднім договором зобов’язання та 29 січня 2007 року уклало договір купівлі-продажу зазначених вище акцій з компанією "Pollentia Enterprises Limited".

Оскільки наслідком невиконання взятого на себе в попередньому договорі зобов’язання щодо укладення основного договору не може бути спонукання до його укладення в судовому порядку, то висновок суду про порушення оспореним договором права позивача на укладення основного договору за відсутності на це волі ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" та про відновлення такого права позивача шляхом визнання спірного договору недійсним є помилковим і таким, що зроблений через неправильне застосування зазначених вище норм матеріального права, що відповідно до ст. 341 ЦПК України є підставою для скасування ухвалених у справі судових рішень в частині вирішення позовної вимоги про визнання договору недійсним та застосування наслідків його недійсності та ухвалення в цій частині нового рішення про відмову в позові.

В частині відмови у позові про визнання дій голови правління ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" ОСОБА_7 незаконними рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому в цій частині касаційну скаргу слід відхилити і залишити рішення без змін.

Керуючись ч. 1 ст. 203, ч. 3 ст. 215, ст.ст. 611, 635 ЦК України, ст. 88, п.п. 1, 5 ст. 336, ст.ст. 337, 341, п. 1 ч. 1, ч. 2 ст. 344 ЦПК України, колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу компанії "Pollentia Enterprises Limited" задовольнити частково.

рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 29 серпня 2007 року в частині визнання договору недійсним та застосування наслідку його недійсності у вигляді зобов’язання реєстратора – товариства з обмеженою відповідальністю "Захід-Реєстр" внести до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" запис про перехід права власності на 29 991 344 простих іменних акцій від компанії "Pollentia Enterprises Limited" до ВАТ "Володимир-Волинська птахофабрика", а також ухвалу апеляційного суду Херсонської області від 12 січня 2010 року про залишення цієї частини рішення суду першої інстанції без змін скасувати.

У позові ОСОБА_6 до відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинська птахофабрика", компанії "Pollentia Enterprises Limited" та товариства з обмеженою відповідальністю "Захід-Реєстр" про визнання укладеного 29 січня 2007 року відкритим акціонерним товариством "Володимир-Волинська птахофабрика" та компанією "Pollentia Enterprises Limited" договору купівлі-продажу 29 991 344 простих іменних акцій відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинська птахофабрика" та про зобов’язання товариства з обмеженою відповідальністю "Захід-Реєстр" внести до системи реєстру власників іменних цінних паперів відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинська птахофабрика" запис про перехід права власності на них від компанії "Pollentia Enterprises Limited" до відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинська птахофабрика" відмовити.

В решті рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 29 серпня 2007 року та ухвалу апеляційного суду Херсонської області від 12 січня 2010 року залишити без змін.

Стягнути з ОСОБА_6 1 700 грн. судового збору в дохід держави та 1 940 грн. сплачених нею судових витрат на користь компанії "Pollentia Enterprises Limited".

рішення оскарженню не підлягає.