Колегія суддів Судової палати у цивільних справах

Верховного Суду України в складі:

головуючого Патрюка М.В.,

суддів: Жайворонок Т.Є., Лященко Н.П.,

Костенка А.В., Пшонки М.П.,-

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнський реєстратор" (далі – ТОВ "Всеукраїнський реєстратор"), закритого акціонерного товариства "Міжрегіональне бюро реєстрації" (далі – ЗАТ "Міжрегіональне бюро реєстрації"), третя особа – ОСОБА_3, про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій №031 від 30 вересня 2005 року, визнання дій незаконними та зобов’язання вчинити певні дії за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Дніпровського районного суду м. Києва від 28 серпня 2008 року та ухвалу апеляційного суду м. Києва від 27 листопада 2008 року,

У липні 2008 року ОСОБА_1 звернувся до суду з вищезазначеним позовом, посилаючись на те, що ОСОБА_2, який діяв від його імені на підставі довіреності №7694 від 29 вересня 2005 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, уклав із ОСОБА_3 договір купівлі-продажу акцій №031 від 30 вересня 2005 року. Відповідно до цього договору ОСОБА_1 в особі ОСОБА_2 передав у власність ОСОБА_3 1 236 штук простих іменних акцій акціонерного товариства закритого типу "Київсоюзшляхпроект" (далі – АТЗТ "Київсоюзшляхпроект") за ціною 50 коп. за одну акцію. Договором відчужені такі акції: 1 235 акцій АТЗТ "Київсоюзшляхпроект", які було внесено ним 20 березня 2001 року як засновником до статутного фонду ТОВ "Київсоюздорпроект", та 1 акція АТЗТ "Київсоюзшляхпроект", що перебувала в його власності на підставі сертифіката акцій № 657 на ім’я ОСОБА_1 від 22 березня 2001 року.

Вважав, що ОСОБА_2 не мав законних підстав на укладення від його імені договору купівлі-продажу акцій, оскільки рішенням Печерського районного суду м. Києва від 30 травня 2008 року довіреність, на підставі якої діяв ОСОБА_2 від його імені, визнано такою, що оформлена з порушенням вимог чинного законодавства й за нею неможливо виконувати представництво від імені ОСОБА_1

У подальшому йому стало відомо, що ТОВ "Всеукраїнський реєстратор", яким на момент укладення договору купівлі-продажу акцій здійснювалось ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, незаконно внесено зміни до реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київсоюзшляхпроект".

12 липня 2008 року реєстр власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київсоюзшляхпроект" було передано ЗАТ "Міжрегіональне бюро реєстрації".

У зв’язку з вищенаведеним просив суд визнати договір купівлі-продажу акцій №031 від 30 вересня 2005 року, укладений між ОСОБА_1 в особі ОСОБА_2 та ОСОБА_3, недійсним; визнати передавальне розпорядження №433 від 22 лютого 2006 року, складене ОСОБА_2 на виконання договору купівлі-продажу акцій №031 від 30 вересня 2005 року про здійснення перереєстрації права власності на прості іменні акцій АТЗТ "Київсоюзшляхпроект" на ОСОБА_3, недійсним; визнати дії ТОВ "Всеукраїнський реєстратор" щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київсоюзшляхпроект" на підставі договору купівлі-продажу акцій №031 від 30 вересня 2005 року незаконними; визнати дії ТОВ "Всеукраїнський реєстратор" щодо закриття особового рахунку ОСОБА_1 № 106 в системі реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київсоюзшляхпроект" незаконними; зобов’язати ЗАТ "Міжрегіональне бюро реєстрації" здійснити корегувальні операції, якими поновити у системі реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київсоюзшляхпроект" особовий рахунок, що належить ОСОБА_1, та поновити дані щодо обліку на цьому особовому рахунку простих іменних акцій АТЗТ "Київсоюзшляхпроект", що належали ОСОБА_1 на праві власності станом на 30 вересня 2005 року.

Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 28 серпня 2008 року, залишеною без змін ухвалою апеляційного суду м. Києва від 27 листопада 2008 року, позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ТОВ "Всеукраїнський реєстратор", ЗАТ "Міжрегіональне бюро реєстрації", третя особа – ОСОБА_3, про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій №031 від 30 вересня 2005 року, визнання дій незаконними та зобов’язання вчинити певні дії повернуто заявнику для подання до належного суду.

У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати постановлені у справі судові ухвали й передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Повертаючи позовну заяву ОСОБА_1 для подання до належного суду, міський суд, з висновками якого погодився й суд апеляційної інстанції, посилаючись на ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України (1798-12) ), виходив із того, що наявність акцій у дійсного власника може безпосередньо вплинути на прийняття рішення акціонерним товариством, а тому спір підвідомчий господарському суду.

Проте з такими висновками судів погодитися не можна.

Відповідно до ст. 15 ЦПК України суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов’язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності товариства.

Цією нормою визначено вичерпне коло суб’єктів корпоративних відносин у спорах, які підвідомчі господарським судам, і ця норма розширеному тлумаченню не підлягає.

Як убачається з матеріалів справи, спір виник не між учасником товариства та господарським товариством, не між учасниками (засновниками, акціонерами) господарського товариства, у тому числі такими, що вибули.

Позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій обґрунтовано тим, що без належних повноважень ОСОБА_2 від імені ОСОБА_1 продав ОСОБА_3 прості іменні акції. Вимоги про визнання незаконними дій ТОВ "Всеукраїнський реєстратор" і зобов’язання ЗАТ "Міжрегіональне бюро реєстрації" вчинити певні дії є похідними від позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій.

Суди на зазначене уваги не звернули, не врахували характер спірних правовідносин та що в цьому разі ОСОБА_1 не є суб’єктом корпоративних правовідносин, а тому зазначений спір виник із цивільних відносин і підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

З урахуванням викладеного судові ухвали не можна визнати законними й обґрунтованими, тому вони як постановлені з порушенням норм процесуального права відповідно до вимог ч. 2 ст. 342 ЦПК України підлягають скасуванню з передачею питання про прийняття позовної заяви на новий розгляд до суду першої інстанції.

Керуючись ст. 342 ЦПК України, колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Ухвалу Дніпровського районного суду м. Києва від 28 серпня 2008 року та ухвалу апеляційного суду м. Києва від 27 листопада 2008 року скасувати, питання про прийняття позовної заяви передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.