Колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного

Суду України в складі:

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато-Девелопмент" до Приватного підприємства "Кримський Партнер", Товариства з обмеженою відповідальністю "Стерх-Інжиниринг", ОСОБА_1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроекспорт Торг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Транснефть Комп", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Реєстраційна компанія "Луком", Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфа-Регістр", Товариство з обмеженою відповідальністю "Альтера Фінанс", Відкрите акціонерне товариство "Міжрегіональний фондовий союз", про визнання угод купівлі-продажу цінних паперів недійсними, визнання права власності та витребування майна за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Регістр" на рішення Апеляційного суду Київської області від 19 квітня 2007 року,

У листопаді 2004 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Плато-Девелопмент" (далі - ТОВ "Плато-Девелопмент") звернулося до суду з названим позовом.

Позивач зазначав, що на підставі договору № 4-3/2001 від 4 квітня 2001 року він є власником акцій ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" у кількості 119940 штук на загальну суму 1100000 грн., що становить 75 % статутного фонду емітента. Вказані акції були незаконно продані ОСОБА_1., Товариству з обмеженою відповідальністю "Стерх-Інжиниринг" (далі - ТОВ "Стерх-Инжиниринг") та Приватному підприємству "Кримський Партнер" (далі - ПП "Кримський Партнер"), що встановлено рішенням Київського міського господарського суду від 11 грудня 2002 року, яке набрало законної сили.

Незважаючи на незаконне набуття прав на спірні акції, ОСОБА_1., ТОВ "Стерх-Инжиниринг" та ПП "Кримський Партнер" перепродали придбані ними акції відповідачам в справі.

Посилаючись на зазначене, позивач просив суд визнати спірні договори купівлі-продажу акцій недійсними, визнати за ним право власності на 119989 штук простих іменних акцій ВАТ "Ігнатпільський кар'єр", зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфа-Регістр" (далі - ТОВ "Альфа-Регістр"), Відкрите акціонерне товариство "Міжрегіональний фондовий союз" (далі - ВАТ "Міжрегіональний фондовий союз"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Альтера Фінанс" (далі - ТОВ "Альтера Фінанс") здійснити відповідну реєстрацію та витребувати у відповідачів спірні акції.

Рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 22 листопада 2006 року в позові відмовлено.

Рішенням Апеляційного суду Київської області від 19 квітня 2007 року рішення місцевого суду скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено: визнано недійсними укладені договори купівлі-продажу цінних паперів: простих іменні акції ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" від 16 вересня 2002 року між ОСОБА_1 і ТОВ "Плато-Девелопмент" про придбання акцій у кількості 39980 штук, від 23 вересня 2002 року між ТОВ "Стерх-Інжиниринг" та ТОВ "Євроекспорт Торг" про придбання акцій у кількості 39980 штук, від 23 вересня 2002 року між ПП "Кримський Партнер" і ТОВ "Транснефть Комп" про придбання акцій у кількості 39980 штук, від 21 жовтня 2002 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2. про придбання акцій у кількості 10000 штук, від 21 жовтня 2002 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2. про придбання акцій у кількості 10000 штук, від 21 жовтня 2002 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2. про придбання акцій у кількості 10000 штук, від 21 жовтня 2002 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2. про придбання акцій у кількості 8380 штук, від 15 серпня 2003 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2. про придбання акцій у кількості 1600 штук, від 15 серпня 2003 року між ОСОБА_2. і ОСОБА_3 про придбання акцій у кількості 38420 штук, від 21 серпня 2004 року між ОСОБА_2. і ОСОБА_4 про придбання акцій у кількості 1560 штук; визнано за ТОВ "Плато-Девелопмент" право власності на прості іменні акції ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" у кількості 119989 штук по номінальній ціні 0,25 грн. за 1 шт. загальною номінальною вартістю 29997 грн. 25 коп., що складає 75,000625 % статутного капіталу; зобов'язано ТОВ "Альфа-Регістр" виключити з реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" номінальних утримувачів ВАТ "Міжрегіональний фондовий союз", номер особового рахунку 3, на кількість акцій 81568 штук і ЗАТ "Альтера Фінанс", номер особового рахунку 4, на кількість акцій 22412 штук, занести до реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" власника акцій ТОВ "Плато-Девелопмент", номер особового рахунку 2, змінивши кількість акцій на 119989 штук замість 49 штук, внести зміни до журналу обліку записів у реєстрі емітента ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" відносно ТОВ "Плато-Девелопмент", номер операції 2, змінивши кількість акцій на 119989 штук замість 49 штук, внести зміни до журналу обліку записів у реєстрі емітента ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" відносно ВАТ "Міжрегіональний фондовий союз", номер операції 3, зменшити кількість акцій на 81568 штук, виключити з журналу обліку записів у реєстрі емітента ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" власника рахунку ЗАТ "Альтера Фінанс", номер операції 4, з кількістю акцій 22412 штук; стягнуто на користь ТОВ "Плато-Девелопмент" акції ВАТ "Ігнатпільський кар'єр", незалежно від факту зміни форми (знерухомлення або переведення в документарну форму), у тому числі і з інших наступних покупців за будь-якими іншими договорами відчуження цих акцій, з ТОВ "Євроекспорт Торг" у кількості 39980 штук; з ТОВ "Транснефть Комп" - у кількості 39980 штук, з ОСОБА_3 - у кількості 38420 штук, з ОСОБА_4 - у кількості 1560 штук; зобов'язано ТОВ "Альфа-Регістр", ВАТ "Міжрегіональний фондовий союз", ТОВ "Альтера Фінанс" в тому числі і інших наступних реєстраторів, зберігачів, депозитаріїв, номінальних утримувачів акцій передати акції ВАТ "Ігнатпільський кар'єр", стягнуті рішенням суду з ТОВ "Євроекспорт Торг" у кількості 39980 штук, з ТОВ "Транснефть Комп" у кількості 39980 штук, з ОСОБА_3 у кількості 38420 штук, з ОСОБА_4 у кількості 1560 штук, і повернути їх ТОВ "Плато-Девелопмент" шляхом передачі сертифікатів акцій в електронній формі на рахунок позивача.

В обґрунтування касаційної скарги ТОВ "Альфа-Регістр" посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, в зв'язку з чим ставить питання про скасування рішення апеляційного суду та залишення в силі рішення місцевого суду.

Колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Скасовуючи рішення місцевого суду та ухвалюючи нове рішення про задоволення позову, апеляційний суд виходив із того, що договори купівлі-продажу акцій, що були укладені між відповідачами, не відповідають вимогам закону, акції вибули з володіння позивача поза його волею, тому в порядку віндикації підлягають витребуванню у осіб, які стали їх добросовісними набувачами.

Проте з цими висновками апеляційного суду повністю погодитися не можна.

Відповідно до чч. 1 і 2 ст. 145 ЦК УРСР 1963 року якщо майно за плату придбане у особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не повинен був знати (добросовісний набувач), то власник вправі витребувати це майно від набувача лише в разі, коли майно загублене власником або особою, якій майно було передане власником у володіння, або викрадено у того чи іншого, або вибуло з їх володіння іншим шляхом поза їх волею.

Витребування майна з підстав, зазначених у частині першій цієї статті, не допускається, якщо майно було продано в порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Аналогічні норми передбачені й ст. 388 ЦК України 2003 року.

При вирішенні справи апеляційний суд не взяв до уваги, що з усіх оспорюваних договорів позивач був стороною лише за договором купівлі-продажу акцій від 16 вересня 2002 року між ним і ОСОБА_1, а в решті випадків - сторонами за договорами були інші особи, відповідачі у справі.

При цьому апеляційний суд належним чином не перевірив доводів відповідачів за уточненим позовом (т. 1 а.с. 317-318) ТОВ "Універсал-сервіс" і ТОВ "Нафтобудсервіс" про те, що на час вирішення справи в суді власниками спірних акцій у порядку, встановленому для виконання судових рішень, стали інші юридичні особи: "Дженісон Трейдінг корп.", "Полігонум файненс інк.", "Рідлі інвест енд" і "Файнес лімітед" (т. 2 а.с. 115-116).

Крім того апеляційний суд взяв до уваги доводи відповідачів про те, що ухвалою Шевченківського районного суду м. Києва від 17 вересня 2004 року було закрито провадження в цивільній справі за позовом ТОВ "Плато-Девелопмент" до ОСОБА_1, ТОВ "Кримський Партнер", ТОВ "Стерх-Інжиниринг", ТОВ "Євроекспорт Торг", ТОВ "Транснефть Комп", ОСОБА_3, ОСОБА_5 про визнання угод купівлі-продажу цінних паперів недійсними (а.с. 128 в справі № 2-714/04).

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Частиною 1 ст. 26 ЦПК України встановлено, що у справах позовного провадження особами, які беруть участь у справі, є сторони, треті особи, представники сторін та третіх осіб.

За змістом цих норм суд розглядає справу в межах заявлених вимог щодо правовідносин, що виникли між особами, які залучені до участі в справі й не може вирішувати питання про права і обов'язки осіб, яки не брали участі у справі.

Покладаючи на ТОВ "Альфа-Регістр", ВАТ "Міжрегіональний фондовий союз", ТОВ "Альтера Фінанс" обов'язок передати позивачеві акції ВАТ "Ігнатпільський кар'єр", стягнуті рішенням суду з ТОВ "Євроекспорт Торг" у кількості 39980 штук, з ТОВ t;Транснефть Комп" у кількості 39980 штук, з ОСОБА_3 у кількості 38420 штук, з ОСОБА_4 у кількості 1560 штук, шляхом передачі сертифікатів акцій в електронній формі на рахунок ТОВ "Плато-Девелопмент", апеляційний суд не врахував, що ці товариства залучалися до участі в справі як треті особи і не були відповідачами у справі.

Крім того, рішення апеляційного суду про витребування спірних акцій у осіб, які не брали участі в справі й набули на них право за будь-якими іншими договорами відчуження цих акцій, що не були предметом судового розгляду, суперечить вимогам закону.

За таких обставин ухвалене у справі рішення апеляційного суду не можна визнати законним і обґрунтованим, тому з урахуванням вимог чч. 2 і 3 ст. 338 ЦПК України воно підлягає скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Керуючись ст.ст. 336, 338 ЦПК України, колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Регістр" задовольнити частково.

Рішення Апеляційного суду Київської області від 19 квітня 2007 року скасувати, а справу передати на новий розгляд до того ж апеляційного суду.

Ухвала оскарженню не підлягає.