У Х В А Л А
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
5 березня 2008 року
м. Київ
Колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного
Суду України у складі:
Головуючого
Яреми А.Г.,
суддів:
Левченка Є.Ф.,
Романюка Я.М.,
Охрімчук Л.I.,
Сеніна Ю.Л.,
розглянувши в судовому засіданні справу за позовом відкритого
акціонерного товариства "Павлоградвугілля" до ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання угоди недійсною за
касаційною скаргою відкритого акціонерного товариства
"Павлоградвугілля" на рішення апеляційного суду Дніпропетровської
області від 4 червня 2007 року,
в с т а н о в и л а :
В березні 2006 року відкрите акціонерне товариство
"Павлоградвугілля" (далі - ВАТ "Павлоградвугілля") звернулося до
суду позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_6 про
визнання недійсним укладеного 19 березня 2003 року державним
відкритим акціонерним товариством "Шахта "Самарська" (далі - ДВАТ
"Шахта "Самарська") дочірнього підприємства державної холдингової
компанії "Павлоградвугілля" з ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_4
та ОСОБА_5 ліцензійного договору. Позивач зазначав, що за умовами
договору відповідачі як власники патенту на винахід - пересувного
перевантажувального пристрою надали ДВАТ "Шахта "Самарська",
правонаступником якого є ВАТ "Павлоградвугілля", ліцензію на
використання їх винаходу, а те зобов'язалося сплатити ліцензійну
винагороду у вигляді 120 000 грн. разового платежу та 50 %
місячного прибутку щомісячно в подальшому. Посилаючись на те, що
угода не відповідає вимогам закону, позивач просив про задоволення
його позову.
Рішенням Тернівського міського суду від 14 лютого 2007 року
позов задоволено.
Рішенням апеляційного суду Дніпропетровської області від 4
червня 2007 року рішення суду першої інстанції скасовано та
ухвалено нове рішення про відмову в позові.
В касаційній скарзі ВАТ "Павлоградвугілля" просить скасувати
рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої
інстанції, посилаючись на його необгрунтованість та порушення
судом норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши доповідь судді Верховного Суду України, дослідивши
матеріали справи та перевіривши наведені у скарзі доводи, колегія
суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає до
задоволення.
Відповідно до ч. 1 ст. 303 ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
під час
розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє
законність і обгрунтованість рішення суду першої інстанції в межах
доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої
інстанції.
Ухвалюючи рішення про скасування рішення суду першої
інстанції та ухвалення нового рішення про відмову в позові,
апеляційний суд виходив з того, що використання винаходу
відповідає цілям ДВАТ "Шахта "Самарська" - одержання прибутку,
угоду від імені ДВАТ "Шахта "Самарська" укладено головою правління
товариства, якому повноваження на укладення угод від імені
товариства надано його статутом, і затвердженню загальними зборами
акціонерів угода не підлягала.
Однак, з таким висновком погодитися не можна.
Розглянувши справу в межах заявлених позивачем вимог, суд
першої інстанції, серед іншого, вказав, що сплата передбаченої
договором ліцензійної винагороди в розмірі 50 % місячного прибутку
ДВАТ "Шахта "Самарська" фактично стосується розподілу прибутку
зазначеного господарського товариства, що відповідно до п. д) ч. 5
ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
та
п. 8.2.4 Статуту ДВАТ "Шахта "Самарська" віднесено до виключної
компетенції вищого органу управління товариством - загальних
зборів акціонерів, а не голови правління, який від імені
товариства уклав угоду на таких умовах.
Такий висновок є правильним і суд першої інстанції дійшов
обгрунтованого висновку про те, що угода не відповідає вимогам
закону і відповідно до вимог ч. 1 ст. 48 ЦК Української РСР
( 1540-06 ) (1540-06)
1963 року її слід визнати недійсною.
Апеляційний суд зазначених висновків суду першої інстанції не
спростував, до протилежних висновків не дійшов та помилково
скасував рішення, ухвалене з додержанням норм матеріального і
процесуального права.
Таким чином, апеляційним судом скасовано рішення суду першої
інстанції, ухвалене згідно із законом, що відповідно до ст. 339
ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
є підставою для скасування ухваленого ним
рішення і залишення в силі рішення суду першої інстанції.
Керуючись п. 3 ч. 1 ст. 336, ст. 339, п. 4 ч. 1 ст. 344 ЦПК
України ( 1618-15 ) (1618-15)
, колегія суддів Судової палати у цивільних
справах Верховного Суду України,
у х в а л и л а :
Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства
"Павлоградвугілля" задовольнити.
Рішення апеляційного суду Дніпропетровської області від 4
червня 2007 року скасувати і залишити в силі рішення Тернівського
міського суду від 14 лютого 2007 року.
Ухвала оскарженню не підлягає.
Головуючий А.Г.Ярема
Судді: Є.Ф.Левченко
Л.I.Охрімчук
Я.М.Романюк
Ю.Л.Сенін