6-6211св06 Про визнання недійсним протоколу і рішення зборів учасників ТОВ - 04.04.2007 Прийняття

товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Квадро", Деснянської районної у м. Києві державної адміністрації, 3-ті особи:ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання недійсним протоколу і рішення зборів учасників ТОВ "Квадро" від 2 серпня 2004 року, Статуту ТОВ "Квадро" від 2 серпня 2004 року та державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Квадро" від

10 серпня 2004 року; за позовом Державної податкової адміністрації у

м. Києві до ТОВ "Квадро",ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_5, 3-тя особа - Деснянська районна у м. Києві державна адміністрація про визнання недійсними установчого договору

ТОВ "Квадро" від 5 червня 1998 року, Статуту ТОВ "Квадро" від 5 червня 1998 року, змін до них, зареєстрованих 10 грудня 1998 року, Статуту ТОВ "Квадро" від 2 серпня 2004 року та скасування реєстрації ТОВ "Квадро",

У жовтні 2004 року ОСОБА_1 пред'явив позов про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Квадро" від 2 серпня 2004 року, змін до Статуту ТОВ "Квадро" щодо складу учасників товариства та державної реєстрації ТОВ "Квадро" від

10 серпня 2004 року, мотивуючи тим, що 5 червня 1998 року на підставі установчого договору, укладеного між ним, ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5, було створено ТОВ "Квадро", 5 червня 1998 року затверджено та зареєстровано статут товариства у Ватутінській державній адміністрації м. Києва.

2 серпня 2004 року відбулися збори учасників ТОВ "Квадро", на яких нібито була присутня відповідачка ОСОБА_3 На цих зборах ОСОБА_1 не був, оскільки його про їх проведення не повідомили. ОСОБА_4 та ОСОБА_2 згідно з їх письмовими заявами також не були присутні на зборах учасників. Незважаючи на це, ОСОБА_5 як один із учасників товариства та запрошена на збори ОСОБА_3 усупереч Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) та статуту ТОВ"Квадро" прийняли рішення про виключення його зі складу учасників ТОВ "Квадро" і належну йому частку в статутному фонді товариства в розмірі 47,5% передали ОСОБА_3 У зв'язку з цим були внесені зміни до Статуту ТОВ "Квадро" щодо учасників товариства, які зареєстровані Деснянською районною у м. Києві державною адміністрацією 10 серпня 2004 року.

У процесі розгляду справи ОСОБА_1 позовні вимоги уточнив, до суду був поданий позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до ОСОБА_3, Деснянської районної у м. Києві державної адміністрації, 3-ті особи:

ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання протоколу зборів учасників ТОВ "Квадро", статуту ТОВ "Квадро" та свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ"Квадро", виданого Деснянською районною у м. Києві державною адміністрацією, недійсними, посилаючись на те, що вони не були на зборах учасників товариства 2 серпня 2004 року, а також на зборах не були присутні ОСОБА_4 та ОСОБА_5, у зв'язку з чим ОСОБА_1 та інших було неправомірно виключено з числа учасників товариства та передано їх частки ОСОБА_3

13 січня 2005 року Державна податкова адміністрація у м. Києві (далі - ДПА у м. Києві) пред'явила позов до ТОВ"Квадро", ОСОБА_6, ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5, 3-тя особа - Деснянська районна у м. Києві державна адміністрація, про визнання недійсним установчого договору ТОВ "Квадро" від 5 червня 1998 року та стягнення з відповідачів у дохід державного бюджету грошових коштів та майна, одержаних ними на підставі установчого договору від 5 червня 1998 року.

У процесі розгляду справи ДПА у м. Києві уточнила свої вимоги та на підставі ст. 49, ч. 1 ст. 58 ЦК України (1963 року), ст. 234 ЦК України

(2003 року) просила визнати недійсними установчий договір від

5 червня 1998 року та зміни до нього від 3 грудня 1998 року, статут ТОВ "Квадро" від 9 серпня 2004 року, скасувати реєстрацію ТОВ"Квадро", призначити ліквідаційну комісію ТОВ"Квадро" та встановити строк і порядок її роботи, стягнути в дохід Державного бюджету України грошові кошти, які залишилися в розпорядженні ліквідаційної комісії ТОВ "Квадро", після проведення заходів щодо його ліквідації, обґрунтовуючи вимоги тим, що ОСОБА_5, ОСОБА_2 та ОСОБА_4, які виступили засновниками ТОВ "Квадро", ніколи не мали реального наміру здійснювати підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку шляхом об'єднання свого майна і створення ТОВ "Квадро", ніколи не мали в приватній власності майна, яке становило їх внесок до статутного фонду ТОВ "Квадро", та ніколи не передавали це майно товариству.

Вважаючи, що учасники ТОВ "Квадро" не мали наміру створити реальні юридичні наслідки і діяли з метою, що суперечить інтересам держави та суспільства, що є підставою для визнання недійсними установчих документів ТОВ "Квадро", скасування його державної реєстрації, проведення ліквідаційної процедури, ДПА у м. Києві просила задовольнити позовні вимоги.

У судовому засіданні ДПА у м. Києві підтримала вимоги лише в частині визнання недійсними установчих документів ТОВ "Квадро"та скасування державної реєстрації.

Рішенням Деснянського районного суду м. Києва від 11 липня

2005 року позов ОСОБА_1, ОСОБА_2 задоволено частково: постановлено визнати недійсним протокол зборів учасників ТОВ "Квадро" від 2 серпня 2004 року. У решті вимог відмовлено; позов ДПА у м. Києві задоволено частково.

Рішенням апеляційного суду м. Києва від 16 лютого 2006 року вказане рішення скасовано та постановлено нове, яким позовні вимоги ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ТОВ "Квадро", Деснянської районної у м. Києві державної адміністрації про визнання недійсним протоколу і рішення зборів учасників ТOB "Квадро" від 2 серпня 2004 року, статуту ТОВ "Квадро" від 2 серпня 2004 року та державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Квадро" від 10 серпня 2004 року задоволено; у задоволенні позову ДПА у м. Києві до ТОВ "Квадро",ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_5 про визнання недійсними установчого договору ТОВ "Квадро" від 5 червня 1998 року, Статуту ТОВ "Квадро" від 2 серпня 2004 року про скасування державної реєстрації ТОВ "Квадро" відмовлено.

У касаційній скарзі ДПА у м. Києві просить скасувати рішення апеляційного суду, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, і залишити в силі рішення районного суду.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до вимог ст. 337 ЦПК України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення з одних лише формальних міркувань.

З матеріалів справи вбачається, що під час розгляду даної справи 24 січня 2005 року господарським судом м. Києва було задоволено позов прокурора Деснянського району м. Києва в інтересах держави в особі Деснянської районної у м. Києві державної адміністрації до ТОВ "Квадро", 3-тя особа - Деснянська податкова інспекція у Деснянському районі м. Києва, про скасування державної реєстрації ТОВ "Квадро", здійсненої Ватутінською районною державною адміністрацією 5 червня 1998 року, та свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ "Квадро", виданого Ватутінською районною державною адміністрацією 5 червня 1998 року.

Задовольняючи частково позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 і відмовляючи їм у позові щодо визнання недійсними статуту від 2 серпня 2004 року та реєстрації, районний суд не урахував, що на підставі рішення зборів учасників ТОВ "Квадро" від 2 серпня 2004 року були внесені зміни до установчих документів щодо учасників товариства, прийнято новий статут ТОВ "Квадро" і товариство стало приватною власністю відповідачки ОСОБА_3 Указані зміни були зареєстровані Деснянською районною у м. Києві державною адміністрацією 10 серпня 2004 року та внесені до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій 22 вересня 2004 року. На підставі реєстрації цих змін ОСОБА_3 як єдиний власник ТОВ "Квадро" могла здійснювати свою підприємницьку діяльність.

За таких обставин апеляційний суд правильно виправив помилку районного суду та постановив нове рішення про задоволення вимог ОСОБА_1 і ОСОБА_2 у повному обсязі.

Оскільки всі вимоги, які ставила в позовній заяві ДПА у м. Києві фактично були вже вирішені як господарським судом м. Києва в рішенні від 24 січня 2005 року, так і судом при розгляді позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2, тому апеляційний суд обґрунтовано відмовив у задоволенні цього позову.

З урахуванням наведеного колегія суддів не вбачає підстав для скасування рішення апеляційного суду.

Керуючись ст. 336 ЦПК України, колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу Державної податкової адміністрації у м. Києві залишити без задоволення, а рішення апеляційного суду м. Києва від 16 лютого 2006 року - без зміни.