6-9812ск06 Про визнання недійсними договору купівлі-продажу та довіреностей - Текст документа

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Аміко-Кераміка" (далі - ТОВ "Аміко-Кераміка") до ОСОБА_1, ОСОБА_2, третя особа - ОСОБА_3, про визнання недійсними договору купівлі-продажу та довіреностей, за касаційною скаргою ТОВ "Аміко-Кераміка" на рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 5 жовтня 2005 року та рішення апеляційного суду Волинської області від 11 січня 2006 року,

в с т а н о в и л а:

У лютому 2004 року ТОВ "Аміко-Кераміка" звернулося в суд із позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2 про визнання недійсними договору купівлі-продажу квартири та довіреностей.

Зазначало, що 23 липня 2002 року директор товариства - ОСОБА_1, без згоди зборів учасників цього товариства, на підставі недійсних документів, провів відчуження на свою користь квартири НОМЕР_1 в будинку АДРЕСА_1, яка є власністю ТОВ "Аміко-Кераміка".

Посилаючись на те, що збори учасників товариства не дали згоди на відчуження квартири та, що договір купівлі-продажу був укладений від імені товариства на підставі довіреності, виданої ОСОБА_1, як директором товариства у відношенні себе особисто, внаслідок обману та зловмисної угоди представника однієї сторони з іншою та, що зазначений договір суперечить цілям товариства, на підставі статей 48, 50, 56, 57, 58, 62 ЦК України (1963 (1540-06) року), просило визнати укладений договір купівлі-продажу недійсним, а також скасувати як такі, що не відповідають вимогам закону та суперечать цілям товариства довіреності, видані ОСОБА_1 1 листопада 2000 року та 20 липня 2002 року на ім'я ОСОБА_2 на право представляти інтереси товариства при укладенні договору купівлі-продажу.

Рішенням Луцького міськрайонного суду Волинської області від 5 жовтня 2005 року позовні вимоги ТОВ "Аміко-Кераміка" задоволені частково: визнано недійсним договір купівлі-продажу квартири НОМЕР_1 у будинку АДРЕСА_1, укладений між ТОВ "Аміко-Кераміка" та ОСОБА_1 23 липня 2002 року. Зобов'язано ОСОБА_1 повернути у власність ТОВ "Аміко-Кераміка" зазначену квартиру, а також стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Аміко-Кераміка" 1 240 грн. державного мита, в задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Рішенням апеляційного суду Волинської області від 11 січня 2006 року рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 5 жовтня 2005 року в частині задоволення позовних вимог про визнання договору купівлі-продажу квартири скасовано та ухвалено нове - про відмову в задоволенні позовних вимог в цій частині, в решті рішення суду першої інстанції залишено без зміни.

У касаційній скарзі ТОВ "Аміко-Кераміка" просить скасувати рішення апеляційного суду та рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні заявлених позовних вимог про визнання довіреностей недійсними, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог про визнання договору купівлі-продажу квартири недійсним та ухвалюючи нове рішення про відмову в позові, апеляційний суд виходив з того, що оспорюваний договір укладений з дотриманням вимог закону та згоди учасників ТОВ "Аміко-Кераміка" і підстав для визнання зазначеного договору купівлі-продажу не має.

Проте з такими висновками апеляційного суду погодитися не можна.

Судами встановлено, що 23 липня 2002 року між ТОВ "Аміко-Кераміка" та ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу квартири НОМЕР_1 в будинку АДРЕСА_1.

Власником майна, що було предметом договору купівлі-продажу - є ТОВ "Аміко-Кераміка".

Зазначений договір купівлі-продажу квартири укладений ТОВ "Аміко-Кераміка" в особі головного бухгалтера ОСОБА_2, що діяла на підставі статуту, протоколу НОМЕР_2 від 12 червня 2002 року, довіреності НОМЕР_3 від 20 липня 2002 року, виданої директором товариства - ОСОБА_1, з одного боку та ОСОБА_1 - директором товариства, з другого боку.

Відповідно до ст. 30 Закону України "Про власність" (697-12) та п. 6.1. Статуту ТОВ "Аміко-Кераміка", колективний власник самостійно володіє, користується і розпоряджається об'єктами власності, які йому належать. Право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо).

Згідно ч. 3 ст. 62 ЦК України (1963 (1540-06) року), представник не може укладати угоди від імені особи, яку він представляє, ні у відношенні себе особисто, ні у відношенні іншої особи, представником якої він є.

Встановивши, що 18 червня 2002 року збори учасників товариства не дали згоди на відчуження належної товариству квартири та, що договір купівлі-продажу укладений без згоди вищого органу товариства, на підставі доручення виданого директором товариства ОСОБА_1 від імені товариства в інтересах директора цього товариства - ОСОБА_1, суд першої інстанції прийшов до обгрунтованого висновку про те, що такий договір відповідно до ст. 48 ЦК України (1963 (1540-06) року) є недійсним, оскільки не відповідає вимогам закону.

Підставними є висновки суду першої інстанції про те, що договір купівлі-продажу спірної квартири є недійсним з підстав, передбачених ч. 1 ст. 57 ЦК України (1963 (1540-06) року), так як укладений внаслідок зловмисної волі представника однієї сторони з другою стороною, оскільки ОСОБА_1, будучи директором товариства, через підпорядкованого йому в адміністративному порядку представника - головного бухгалтера ОСОБА_2, уклав договір купівлі-продажу спірної квартири у відношенні себе.

Висновки суду першої інстанції обгрунтовані, відповідають встановленим обставинам справи та вимогам матеріального закону, а висновок апеляційного суду про відповідність укладеного договору купівлі-продажу квартири вимогам закону суперечить встановленим обставинам справи та вимогам матеріального закону.

За таких обставин рішення апеляційного суду підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції з підстав, передбачених ст. 339 ЦПК України (1618-15) .

Керуючись п. 3 ч. 1 ст. 336, ст. 339 ЦПК України (1618-15) , колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України,

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Аміко-Кераміка" задовольнити частково.

Рішення апеляційного суду Волинської області від 11 січня 2006 року скасувати, а рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 5 жовтня 2005 року залишити в силі.