6-42893св14 Про визнання недійсним рішення про відчуження власності - основних засобів підприємства, визнання недійсними довіреності та договору купівлі-продажу автомобіля, витребування майна із чужого незаконного володіння - 29.04.2015 Прийняття

головуючого Мартинюка В.І., суддів: Кадєтової О.В., Леванчука А.О., Мостової Г.І., Наумчука М.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Приватного виробничого підприємства "Центр-Сервіс" до ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, третя особа - приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Рибалка Клавдія Дмитрівна, про визнання недійсним рішення про відчуження власності, визнання недійсними довіреності та договору купівлі-продажу, витребування майна із чужого незаконного володіння, за касаційною скаргою представника Приватного виробничого підприємства "Центр-Сервіс" - Бацуна Дмитра Володимировича - на рішення апеляційного суду Харківської області від 05 листопада 2014 року,

У листопаді 2013 року Приватне виробниче підприємство "Центр-Сервіс" (далі - ПВП "Центр-Сервіс") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 про визнання недійсним рішення про відчуження власності, визнання недійсними довіреності та договору купівлі-продажу, витребування майна із чужого незаконного володіння.

На обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що з 01 грудня 2012 року директором ПВП "Центр-Сервіс" призначений ОСОБА_13 Після призначення на посаду директором проведена вибіркова інвентаризація основних засобів підприємства, а саме: автомобіля "Lexus GX 470", двигун № НОМЕР_1, шасі (рама, кузов) № НОМЕР_4, інвентарний номер 60096346, державний номерний знак НОМЕР_2, який за даними бухгалтерського обліку з 03 березня 2006 року знаходиться на балансі підприємства, вартістю 219 492 грн 67 коп. Під час інвентаризації вказаного основного засобу не було виявлено. У подальшому стало відомо, що в Сумському ОРЕВ в обліковій картці державного AMT, номер НОМЕР_2, був зазначений запис про зняття автомобіля "Lexus GX 470" з обліку з 11 лютого 2010 року. Вказаний автомобіль на даний час знаходиться на балансі ПВП "Центр-Сервіс", проте у зв'язку з неправомірними діями директора ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_12 фактично вибув із володіння підприємства. Підставою для відчуження автомобіля було рішення власника ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_6 від 08 лютого 2010 року № 1, відповідно до якого власник вирішив: з метою оновлення транспорту на підприємстві продати автомобіль "Lexus GX-470", державний номерний знак НОМЕР_2; оформлення документів покладено на директора ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_12 Підпис ОСОБА_6 в рішенні виконаний не ним, а іншою особою, власник підприємства таке рішення не приймав. 12 лютого 2010 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Рибалкою К.Д. було посвідчено довіреність про передачу колишнім директором ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_12 права розпорядження автомобілем "Lexus GX 470" громадянам: ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11. Крім того, власник підприємства ОСОБА_6 08 лютого 2010 року перебував за межами України, що унеможливлювало підписання ним зазначеного рішення. 16 березня 2010 року спірний автомобіль за договором купівлі-продажу було зареєстровано за ОСОБА_7, а у 2011 році - за ОСОБА_8 Указані договори підприємство вважало недійсними, оскільки вони укладені не уповноваженою особою від імені позивача із порушенням процедури продажу.

Посилаючись на вказані обставини, ПВП "Центр-Сервіс" з урахуванням уточнених позовних вимог просило суд поновити позовну давність підприємству для звернення до суду із указаним позовом; визнати недійсним з дати прийняття рішення власника ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_6 від 08 лютого 2010 року № 1 про відчуження автомобіля "Lexus GX-470", державний номерний знак НОМЕР_2, що знаходиться на балансі позивача; визнати недійсною довіреність, видану 12 лютого 2010 року від імені ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_12 на ім'я ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 та посвідчену приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Рибалкою К.Д. про передачу колишнім директором підприємства "Центр-Сервіс" ОСОБА_12 права розпорядження автомобілем "Lexus GX-470", державний номерний знак НОМЕР_2 громадянам: ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11; визнати недійсним правочин, укладений 12 березня 2010 року між підприємством та ОСОБА_7, за яким право власності на спірний автомобіль перейшло від підприємства до ОСОБА_7; витребувати від добросовісного набувача, а саме: ОСОБА_8, на користь ПВП "Центр-Сервіс" автомобіль "Lexus GX-470", державний номерний знак НОМЕР_2, ключі від нього та повернути автомобіль у власність підприємства; встановити порядок виконання рішення суду, а саме: після набрання рішенням законної сили воно є підставою для перереєстрації автомобіля в підрозділах Державтоінспекції України з ОСОБА_8 за власником - ПВП "Центр-Сервіс".

Заочним рішенням Московського районного суду м. Харкова від 15 липня 2014 року поновлено строк позовної давності ПВП "Центр-Сервіс" для звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішення, договору купівлі-продажу автомобіля та витребування автомобіля від добросовісного набувача. Позов задоволено. Визнано недійсним з дати прийняття рішення власника ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_6 від 08 лютого 2010 року № 1 про відчуження автомобіля "Lexus GX-470", державний номерний знак НОМЕР_2, що знаходиться на балансі ПВП "Центр-Сервіс". Визнано недійсною довіреність, яка видана 12 лютого 2010 року від імені ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_12 на ім'я громадян: ОСОБА_16, ОСОБА_10, ОСОБА_11 та посвідчена приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Рибалкою К.Д., бланк серії НОМЕР_5, реєстровий № 392, про передачу колишнім директором ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_12 права розпорядження автомобілем "Lexus GX-470" громадянам: ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 Визнано недійсним правочин, укладений 12 березня 2010 року між ПВП "Центр-Сервіс" та ОСОБА_7, за яким право власності на автомобіль "Lexus GX-470", шасі (рама, кузов) № НОМЕР_4, укладений 12 березня 2010 року між ПВП "Центр-Сервіс" та ОСОБА_7 Витребувано від добросовісного набувача, а саме: ОСОБА_8, на користь ПВП "Центр-Сервіс" автомобіль "Lexus GX-470", ключі від нього та повернуто автомобіль у власність ПВП "Центр-Сервіс". Встановлено порядок виконання рішення суду, а саме: після набрання рішенням суду законної сили воно є підставою для перереєстрації автомобіля "Lexus GX-470", шасі (рама, кузов) № НОМЕР_4, в підрозділах Державтоінспекції України з ОСОБА_8, за власником - ПВП "Центр-Сервіс".

Рішенням апеляційного суду Харківської області від 05 листопада 2014 року заочне рішення Московського районного суду м. Харкова від 15 липня 2014 року скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову ПВП "Центр-Сервіс" відмовлено.

У касаційній скарзі представник ПВП "Центр-Сервіс" - Бацун Д.В. - порушує питання про скасування рішення суду апеляційної інстанції із залишенням у силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ вважає, що касаційна скарга підлягає відхиленню з таких підстав.

Судами встановлено, що статутом ПВП "Центр-Сервіс" передбачено, що підприємство є юридичною особою, заснованою на приватній власності фізичної особи - громадянина України. Засновником ПВП "Центр-Сервіс" є ОСОБА_6 Засновник здійснює свої права щодо управління підприємством через уповноваженого ним директора. Керівництво підприємством здійснює директор, який має право розпорядчого підпису за винятком обмежень, що встановлені цим статутом. Вказано, що директор має право укладати правочини, договори та інші угоди відносно майна, що є у власності підприємства і належить до основних фондів підприємства, тільки за письмовою згодою засновника (а. с. 21, т. 1).

Статутом ПВП "Центр-Сервіс", викладеним у новій редакції, зареєстрованим Виконавчим комітетом Сумської міської ради Сумської області 17 лютого 2009 року, номер запису 16321050007003671, яка була чинною на дату підписанні оспорюваного рішення (далі - Статут), передбачено, що підприємство є юридичною особою, заснованою на приватній власності фізичної особи ОСОБА_6, ідентифікаційний номер НОМЕР_3.

Згідно з розділом 11 "Керівництво фірмою" статуту ПВП "Центр-Сервіс" від 17 лютого 2009 року засновник здійснює свої права щодо управління підприємством через уповноваженого ним директора.

Керівництво підприємством здійснює директор, який має право розпорядчого підпису за винятком обмежень, що встановлені цим статутом.

Статутом від 17 лютого 2009 року передбачено, що директор має право укладати правочини, договори та інші угоди відносно майна, що є у власності підприємства і належить до основних фондів підприємства, тільки за письмовою згодою засновника.

30 грудня 2009 року між ОСОБА_6, як власником підприємства, та ОСОБА_12, як директором підприємства, був укладений контракт на поточне (оперативне) управління підприємством. Відповідно до п. 4 контракту директор діє на засадах єдиноначальності та в межах повноважень, що визначені цим контрактом та статутом підприємства. Обмеження повноважень директора щодо основних фондів підприємства зазначені вище. У п. 13а контракту, укладеного з директором підприємства, директору надано право розпоряджатися майном, що є у власності підприємства, але не належить до основних фондів підприємства, відповідно до законодавства України. Відповідно до п. 13б контракту директор підприємства за письмовим погодженням з вищим органом власника (засновником) має право укладати правочини, договори та інші угоди відносно майна, що є у власності підприємства і належить до основних фондів підприємства (а. с. 17-18, т. 1).

Статутом ПВП "Центр-Сервіс" від 17 лютого 2009 року і контрактом, укладеним з директором підприємства на 2010 рік, чітко обмежені повноваження директора ПВП "Центр-Сервіс" на укладення правочинів щодо автомобіля, який відноситься до основних фондів і належить підприємству на праві власності. Передбачено обмеження на вчинення директором правочинів або угод відносно купівлі-продажу товарів, продукції, послуг, на суму, що перевищує 50 000 грн. Такі ж обмеження зазначені в п. п. 7, 13б контракту на 2010 рік.

12 лютого 2010 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Рибалкою К.Д. була посвідчена довіреність (бланк серії НОМЕР_5, реєстровий № 392), про передачу колишнім директором ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_12 прав представляти інтереси підприємства, експлуатації та розпорядження автомобілем "Lexus GX 470" двигун № НОМЕР_1, шасі (рама, кузов) № НОМЕР_4, інвентарний номер 60096346, реєстраційний номер НОМЕР_2 (а. с. 75, т. 1), громадянам: ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11

Підставою для відчуження автомобіля було рішення власника ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_6 від 08 лютого 2010 року № 1, згідно з яким власник вирішив: з метою оновлення транспорту на підприємстві продати автомобіль "Lexus GX-470", державний номерний знак НОМЕР_2; оформлення документів покладено на директора ПВП "Центр-Сервіс" ОСОБА_12

Встановлено, що 16 березня 2010 року спірний автомобіль був зареєстрований за ОСОБА_7 на праві власності, а у 2011 році автомобіль перейшов у власність ОСОБА_8, фактично договір купівлі-продажу автомобіля був виконаний.

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Господарюючі суб'єкти як юридичні особи повинні вчиняти правочини в письмовій формі як між собою, так і з фізичними особами (в останньому випадку - за винятком тих правочинів, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення; статті 206, 208 ЦК України).

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У справі, яка переглядається, суд апеляційної інстанції, встановивши, що позивачем не доведено обставин, на які він посилався як на підставу позову, відповідно до наведених норм матеріального права правильно вважав, що позов задоволенню не підлягає.

З огляду на викладене оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права і порушення норм процесуального права безпідставні та зводяться до переоцінки доказів, що не відповідає змісту ст. 335 ЦПК України, оскільки суд касаційної інстанції позбавлений можливості встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, тому колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу відхилити і залишити рішення суду апеляційної інстанції без змін.