Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і

кримінальних справ у складі:

головуючого Ткачука О.С., суддів: Висоцької В.С., Колодійчука В.М.,Гримич М.К., Умнової О.В.,

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 про стягнення заборгованості за договором і визнання укладеним додаткового договору про внесення змін до договору купівлі-продажу корпоративних прав; за зустрічним позовом ОСОБА_9, ОСОБА_8 до ОСОБА_7, ОСОБА_6, третя особа - Бирлівська сільська рада Драбівського району Черкаської області, про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав, за касаційною скаргою, поданою представником ОСОБА_6 - ОСОБА_10, на рішення апеляційного суду Черкаської області від 16 жовтня 2012 року,

В лютому 2011 року ОСОБА_6 звернувся до суду з позовом, у якому зазначив, що його батько ОСОБА_11 і ОСОБА_7 уклали 11 грудня 2008 року з ОСОБА_8 і ОСОБА_9 договір купівлі-продажу корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю «Бирлівка Будматеріали», згідно якого продали відповідачам свої права на товариство за 200 тис. грн.

Згідно додаткового договору про внесення змін до вказаного договору від 11 грудня 2008 року, укладеного того ж дня, визначено графік погашення заборгованості за договором купівлі-продажу.

Відповідачі умови основного та додаткового договорів щодо виплати 200 тис. грн не виконують. Згідно з умовами додаткового договору загальна сума заборгованості становить 1 100 тис. грн.

ОСОБА_11 (батько позивача) помер ІНФОРМАЦІЯ_1, а він 19 жовтня 2010 року отримав свідоцтво про право на спадщину за законом.

Посилаючись на те що, права померлого порушено внаслідок невиконання відповідачами своїх зобов'язань за вказаними вище договорами, а відтак порушено і його права як спадкоємця, з врахуванням збільшених позовних вимог, просив задовольнити позов та стягнути на його користь з ОСОБА_8 і ОСОБА_9 половину невиплаченої заборгованості за вказаними вище договорами в розмірі 549 500 грн, та з ОСОБА_7 половину отриманих ним коштів за договорами, а саме 500 грн.

Крім того, просив визнати додатковий договір до договору купівлі-продажу від 11 грудня 2008 року, яким визначено графік погашення заборгованості, укладеним.

ОСОБА_8, ОСОБА_9 звернулися до суду із зустрічним позовом, у якому просили на підставі норм ст. 652 ЦК України розірвати зазначений вище договір (у зв'язку з істотною зміною обставин).

Рішенням Соснівського районного суду м. Черкаси від 05 червня 2012 року первісний позов задоволено частково, в задоволенні зустрічних позовних вимог відмовлено за необґрунтованістю.

Стягнуто в солідарному порядку з ОСОБА_8, ОСОБА_9 на користь ОСОБА_6 100 тис. грн заборгованості за договором.

Рішенням апеляційного суду Черкаської області від 16 жовтня 2012 року рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в первісному позові та задоволення зустрічних позовних вимог.

Договір купівлі-продажу корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю «Бирлівка Будматеріали» від 11 грудня 2008 року, укладений між ОСОБА_7 і ОСОБА_11 з однієї сторони та ОСОБА_8 і ОСОБА_9 з другої, посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 18617, розірвано.

Стягнуто з ОСОБА_7 та ОСОБА_6 на користь ОСОБА_8 та ОСОБА_9 судові витрати в розмірі 692 грн 50 коп., по 346 грн 25 коп. з кожного.

У касаційній скарзі представник ОСОБА_6 - ОСОБА_10 просить скасувати оскаржуване рішення апеляційного суду і залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.

Касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. ст. 213, 214 ЦПК України рішення повинно бути законним і обґрунтованим та відповідати на питання: чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Частково задовольняючи первісні позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що ОСОБА_7 і померлий ОСОБА_11 виконали зобов'язання за договором, однак покупці ОСОБА_8 і ОСОБА_9 від виконання своїх зобов'язань за договором (сплати коштів) ухиляються, тому позов ОСОБА_6, з врахуванням вимог норм ст. ст. 629, 525, 526, 530 ЦК України, є доведеним і обґрунтованим.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції і ухвалюючи у справі нове рішення про задоволення зустрічних позовних вимог і відмову в первісному позові, апеляційний суд виходив з того, що укладаючи договір купівлі-продажу корпоративних прав на товариство з обмеженою відповідальністю «Бирлівка Будматеріал», основним видом діяльності якого є виробництво цегли, черепиці та інших будівельних виробів з випаленої глини, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 вважали, що питання цільового використання земельної ділянки для видобутку глини для виробництва протягом 49 років врегульовано попередніми власниками, і виходили з того, що зможуть протягом вказаного строку безперешкодно користуватися цією земельною ділянкою.

На момент укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав між Бирлівською сільською радою та товариством було укладено договір оренди земельної ділянки площею 13,1845 га, розташованої по АДРЕСА_1, яка використовувалася товариством для видобування глини та виробництва будівельних матеріалів. Договір було укладено на 49 років.

Після укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав Бирлівська сільська рада скасувала своє рішення про надання вказаної земельної ділянки в оренду товариству, після чого товариство фактично було позбавлене можливості займатися основним видом своєї діяльності.

Якби покупці могли передбачити таку зміну обставин, яка настала внаслідок скасування рішень про надання вказаної земельної ділянки в оренду товариству, корпоративні права на яке вони придбали, то не уклали б договір купівлі-продажу цих прав або уклали б його на інших умовах, оскільки ця зміна призвела до згортання виробництва і завдання їм матеріальних збитків.

Враховуючи викладене, апеляційний суд прийшов до висновку про наявність істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні оскаржуваного договору купівлі-продажу корпоративних прав та наявності умов для розірвання цього договору, визначених частиною другою статті 652 ЦК України.

З такими висновками апеляційного суду погодитися не можна.

З матеріалів справи вбачається, що 11 грудня 2008 року між ОСОБА_11 та ОСОБА_7, як продавцями, та ОСОБА_8, ОСОБА_9, як покупцями, було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав.

За договором продавці продали по 50 процентів корпоративних прав на товариство кожний за 200 тис. грн, а покупці купили корпоративні права на товариство з обмеженою відповідальністю «Бирлівка Будматеріали» (усі права засновників товариства передбачені статутом).

Зі змісту цього договору не вбачається, що мова йде про купівлю-продаж земельної ділянки, яку використовувало товариство у своїй діяльності, а, згідно довідки № 32 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (ЄДРПОУ) (а. с. 123) вбачається, що товариство крім добування глини та каоліну займається і іншою діяльністю - виробництво цегли, черепиці, інших будівельних виробів з глини, виробництвом виробів з бетону для будівництва, оптовою торгівлею будівельними матеріалами, роздрібною торгівлею залізними виробами, фарбами та склом, іншими видами оптової торгівлі.

З наведеного вбачається, що рішенням Бирлівської сільської ради Драбівського району Черкаської області від 20 лютого 2009 року № 20-2/У, яким скасовано рішення сесії Бирлівської сільської ради від 07 листопада 2007 року про передачу в оренду вказаної вище земельної ділянки для товариства з обмеженою відповідальністю «Бирлівка Будматеріали» не позбавлено товариство можливості займатися видами його діяльності. Таким чином, висновки апеляційного суду про наявність підстав передбачених ст. 652 ЦК України необхідних для розірвання оскаржуваного договору купівлі-продажу є необґрунтованими.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 1230 ЦК України до спадкоємця переходить право на відшкодування збитків, завданих спадкодавцеві у договірних зобов'язаннях.

Звертаючись до суду з позовом про захист своїх спадкових прав, ОСОБА_6 обґрунтовував позовні вимоги тим, що він є спадкоємцем одного з продавців за оскаржуваним договором ОСОБА_11, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1. Права спадкодавця було порушено внаслідок невиконання умов договору, а він наділений правом на відшкодування збитків, завданих спадкодавцеві у договірних зобов'язаннях.

З наведеного вище вбачається, що районним судом надано повну та об'єктивну оцінку правовідносинам які виникли між сторонами, в повній мірі досліджено обставини справи, вірно застосовано норми матеріального права.

Судом апеляційної інстанції помилково скасоване законне і обґрунтоване рішення суду першої інстанції, яке необхідно залишити в силі, скасувавши рішення апеляційного суду, як того вимагає ст. 339 ЦПК України.

Керуючись ст. ст. 336, 339, 345 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

Касаційну скаргу, подану представником ОСОБА_6 - ОСОБА_10, - задовольнити.

Рішення апеляційного суду Черкаської області від 16 жовтня 2012 року скасувати.

Рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 05 червня 2012 року залишити в силі.

Ухвала оскарженню не підлягає.